Criar uma SL em Andorra: capital, custos, procedimento e fiscalidade

Este prazo é uma estimativa: varia consoante a complexidade da atividade, a disponibilidade dos documentos, as verificações bancárias, o número de sócios e o procedimento de investimento estrangeiro.

A SL é uma sociedade comercial dotada de uma personalidade jurídica distinta da dos seus sócios: possui património próprio, celebra os seus contratos, fatura aos seus clientes e assume as suas obrigações em nome próprio. Em princípio, as dívidas da sociedade não se tornam diretamente dívidas pessoais dos seus sócios.

Esta personalidade jurídica adquire-se quando a escritura constitutiva é inscrita no Registo de Sociedades. A denominação tem obrigatoriamente de conter a menção SL ou, havendo sócio único, SLU.

A SL descreve uma forma jurídica, não uma atividade específica: serve tanto uma empresa operacional como, consoante a sua configuração, certas estruturas de detenção. Os projetos destinados exclusivamente a gerir participações ou um património ganham, contudo, em ser estudados separadamente — veja as nossas páginas holding em Andorra e sociedade patrimonial.

A SLU beneficia da mesma personalidade jurídica e do mesmo capital mínimo que a SL clássica: o sócio único exerce simplesmente as competências normalmente atribuídas à assembleia geral e tem de formalizar as suas decisões. Quando uma SL detida por várias pessoas se torna posteriormente unipessoal, essa situação deve ser inscrita no Registo de Sociedades no prazo de um mês — caso contrário, o sócio único pode tornar-se pessoalmente responsável pelas dívidas contraídas durante o período de unipessoalidade não declarada.

Esta forma jurídica convém geralmente às pequenas e médias empresas cujo capital e governação não exigem uma sociedade anónima. Pode nomeadamente ser estudada para:

• uma atividade de consultoria;
• uma agência de comunicação ou de marketing;
• prestações digitais ou desenvolvimento informático;
• uma empresa de comércio ou de distribuição;
• uma atividade turística ou náutica;
• uma empresa familiar;
• uma atividade imobiliária autorizada;
• uma sociedade de serviços destinada a uma clientela internacional;
• a filial local de um grupo estrangeiro.

Certas profissões e certos setores são regulados: podem exigir uma autorização específica, um diploma reconhecido, uma inscrição profissional ou instalações adequadas. Esta verificação faz-se antes de reservar a denominação e de redigir o objeto social.

Inversamente, uma SA pode ser mais adequada para um capital elevado, muitos investidores ou uma governação mais institucional — 60 000 € de capital mínimo, contra 3 000 € na SL. Uma holding ou uma estrutura patrimonial será preferível quando o objetivo principal consiste em deter participações ou organizar ativos familiares. Veja o comparativo completo dos tipos de sociedade em Andorra.

O capital mínimo legal é de 3 000 €. É dividido em quotas e tem de estar integralmente subscrito e realizado: cada sócio recebe um número de quotas correspondente à sua entrada e à percentagem de capital prevista nos estatutos.

O capital é depositado numa conta bancária aberta em nome da futura sociedade «em constituição». O banco emite em seguida um certificado que indica o montante depositado, o número da conta, a repartição do capital e a percentagem atribuída a cada sócio — um certificado a entregar ao notário para a assinatura da escritura constitutiva.

Este capital não é uma taxa nem um honorário: torna-se um ativo da empresa. Após o registo e a libertação da conta, pode ser utilizado para financiar as necessidades profissionais da sociedade, sob reserva de uma utilização justificada e corretamente contabilizada. Há, portanto, que distinguir o capital, que pertence à sociedade, das taxas públicas pagas à administração e dos honorários que remuneram os profissionais que intervêm na constituição.

Uma SL pode ser detida por uma ou várias pessoas singulares, uma ou várias pessoas coletivas, residentes andorranos, pessoas estabelecidas no estrangeiro, ou uma combinação de ambos. Um empresário português, francês, espanhol, suíço, belga ou nacional de outro país pode, portanto, deter uma empresa andorrana — a sua nacionalidade ou o seu país de residência influencia, ainda assim, o procedimento de investimento estrangeiro, os controlos bancários e as consequências fiscais internacionais.

Uma detenção integral por uma pessoa ou sociedade estrangeira é possível em princípio. Nesse caso, é normalmente necessária uma autorização prévia de investimento estrangeiro. A isenção só abrange as situações em que o investidor detém no máximo 10 % do capital ou dos direitos de voto e em que a participação estrangeira total se mantém inferior a 25 %. Acima do limiar de 10 %, as alterações posteriores da participação continuam igualmente sujeitas ao regime de autorização.

O processo pode incluir nomeadamente um documento de identificação certificado, um registo criminal com menos de três meses, um currículo recente, uma descrição precisa do projeto e um plano de negócios, o mercado visado, o valor acrescentado gerado em Andorra, os investimentos previstos, as previsões financeiras e os comprovativos relativos à origem dos fundos. Os documentos estrangeiros podem exigir apostila, legalização ou tradução consoante o país de emissão.

Para as sociedades com investimento estrangeiro direto, a legislação prevê que a empresa tem de exercer uma atividade económica efetiva nos 18 meses seguintes à sua constituição. Esta efetividade afere-se nomeadamente a partir da abertura de um comércio, do cumprimento das obrigações de depósito das contas e da coerência entre a atividade real e as previsões apresentadas no processo de investimento. O plano de negócios deve, portanto, manter-se realista e coerente com os rendimentos esperados, as despesas previstas, as instalações escolhidas e a clientela visada — uma sociedade recém-criada não deve permanecer uma simples estrutura administrativa sem atividade nem acompanhamento.

Tarifários públicos consultados em agosto de 2026. Para uma empresa com comércio aberto e atividades inscritas no Registo de comércio e indústria, a taxa anual publicada é de 214,21 €, à qual podem acrescer taxas comunais. Quando uma sociedade não tem comércio aberto ou tem vocação patrimonial, a taxa anual de manutenção publicada para uma SL ou SLU é de 851 € — duas situações a distinguir bem. Um orçamento completo deve sempre separar o capital que pertence à empresa, as taxas oficiais, os encargos notariais, os honorários de acompanhamento e os custos anuais de funcionamento.

Não existe um prazo único garantido para todo o procedimento. Para um projeto padrão, é prudente planear cerca de dois a três meses entre o início do processo e a entrada em atividade. O calendário depende nomeadamente da autorização de investimento estrangeiro, da receção dos registos criminais, das apostilas e traduções, das verificações bancárias, da complexidade do acionariato e do procedimento de abertura comercial.

O prazo legal de apreciação do investimento estrangeiro pode atingir dois meses, com uma prorrogação possível de um mês. Após a constituição, a administração indica ainda um prazo de trinta dias antes do levantamento de certos documentos de registo, e depois habitualmente duas a três semanas para a abertura comercial — fases que podem sobrepor-se consoante a organização do processo. A qualidade e a coerência dos documentos continuam a ser a principal alavanca para evitar atrasos.

A sociedade organiza-se em torno de dois órgãos: a assembleia geral de sócios e o órgão de administração — na SLU, o sócio único exerce as competências da assembleia geral. A administração pode ser confiada a um administrador único, a vários administradores atuando conjuntamente ou dispondo de poderes separados, ou a um conselho de administração; a configuração escolhe-se consoante o número de sócios, as suas funções e o nível de controlo pretendido.

Quando várias pessoas participam no projeto, os estatutos devem antecipar a maioria necessária às decisões importantes, a chegada ou a saída de um sócio, a cessão das quotas, as situações de desacordo, os poderes de assinatura e a distribuição dos lucros. As transmissões de quotas têm de ser formalizadas por escritura pública perante notário andorrano e inscritas no registo de sócios; os estatutos podem prever restrições à livre transmissão, sem tornar as quotas praticamente intransmissíveis.

A taxa geral do imposto sobre as sociedades é de 10 %, aplicada ao resultado fiscal — determinado a partir do resultado contabilístico após os ajustamentos previstos na legislação, e não sobre o volume de negócios. A taxa geral do IGI, equivalente local do IVA, é de 4,5 %; existem outras taxas consoante os bens, serviços e operações em causa.

Uma empresa andorrana que trabalhe com Portugal, França, Espanha, Suíça ou outros países deve igualmente examinar o local de realização das prestações, a residência fiscal dos seus administradores, o risco de estabelecimento estável no estrangeiro, as retenções na fonte, as convenções contra a dupla tributação e as regras estrangeiras de IVA. A criação de uma entidade no Principado não elimina automaticamente as obrigações fiscais existentes nos outros Estados envolvidos — veja o nosso guia fiscalidade em Andorra.

A SL tem de continuar a ser gerida após a sua constituição: manutenção regular da contabilidade, conservação das faturas e documentos de suporte, declarações de imposto sobre as sociedades e de IGI, obrigações sociais junto da CASS, preparação e aprovação das contas anuais, depósito eletrónico, manutenção dos livros sociais. As contas anuais devem ser aprovadas nos primeiros seis meses seguintes ao fecho e depositadas eletronicamente; os documentos contabilísticos assinados devem ser conservados na sede durante seis anos. A falta de depósito pode dar origem a publicação no BOPA, ao bloqueio de certas formalidades e a uma sanção entre 601 € e 2 000 €. A sociedade deve ainda afetar 10 % do seu resultado positivo à reserva legal até que esta atinja 20 % do capital social.

Nem todas as SL estão sujeitas a auditoria anual: torna-se obrigatória quando, durante dois exercícios consecutivos, são ultrapassados pelo menos dois dos três limiares seguintes — ativo total superior a 3,6 milhões de euros, volume de negócios anual superior a 6 milhões de euros, ou mais de 25 trabalhadores. O nosso serviço de contabilidade em Andorra assegura o acompanhamento destes prazos desde o primeiro ano de atividade.

Não. A constituição ou a detenção de uma sociedade não confere automaticamente o direito de residir no Principado: a lei precisa que um investimento estrangeiro não gera, por si só, um direito à residência, mesmo quando o investidor é administrador da empresa.

Para um pedido de residência ativa e de trabalho por conta própria ligado a uma sociedade, o requerente deve nomeadamente deter uma participação superior a 34 %, exercer uma função no órgão de administração, assegurar uma direção efetiva da atividade, demonstrar que a sociedade possui um comércio registado e ativo, e efetuar um depósito não remunerado de 50 000 € junto da AFA, salvo caso de isenção previsto na regulamentação. Estas condições dizem respeito à residência e não devem ser confundidas com as meras regras de constituição da empresa.

• escolher um objeto social demasiado geral, que complica o investimento estrangeiro, o banco e a abertura comercial;
• apresentar previsões irrealistas, sem ligação aos meios e à clientela anunciados;
• começar a diligência bancária demasiado tarde, quando os controlos KYC pesam muito no calendário;
• confundir sociedade e residência — ser sócio ou administrador não permite automaticamente viver e trabalhar no Principado;
• usar uma simples morada sem organização real, desfasada da atividade exercida;
• negligenciar as obrigações fiscais do país de partida;
• criar uma empresa sem iniciar a atividade, quando a efetividade tem de ser demonstrada num prazo de 18 meses;
• usar estatutos demasiado padronizados, fonte de bloqueios entre sócios.