Créer une SL en Andorre : capital, coûts, démarches et fiscalité

Ce délai reste une estimation : il varie selon la complexité de l'activité, la disponibilité des documents, les vérifications bancaires, le nombre d'associés et la procédure d'investissement étranger.

La SL est une société commerciale dotée d'une personnalité juridique distincte de celle de ses associés : elle possède son propre patrimoine, conclut ses contrats, facture ses clients et assume ses obligations en son nom. En principe, les dettes de la société ne deviennent pas directement les dettes personnelles de ses associés.

Cette personnalité juridique est acquise lorsque l'acte constitutif est inscrit au Registre des sociétés. La dénomination doit obligatoirement comporter la mention SL ou, en présence d'un associé unique, SLU.

La SL décrit une forme juridique, pas une activité particulière : elle sert aussi bien une entreprise opérationnelle que, selon sa configuration, certaines structures de détention. Les projets exclusivement destinés à gérer des participations ou un patrimoine gagnent toutefois à être étudiés séparément — voir nos pages holding en Andorre et société patrimoniale.

La SLU bénéficie de la même personnalité juridique et du même capital minimum que la SL classique : l'associé unique exerce simplement les compétences normalement attribuées à l'assemblée générale, et doit formaliser ses décisions. Lorsqu'une SL détenue par plusieurs personnes devient ultérieurement unipersonnelle, cette situation doit être inscrite au Registre des sociétés dans un délai d'un mois — à défaut, l'associé unique peut devenir personnellement responsable des dettes contractées pendant la période d'unipersonnalité non déclarée.

Cette forme juridique convient généralement aux petites et moyennes entreprises dont le capital et la gouvernance ne nécessitent pas une société anonyme. Elle peut notamment être étudiée pour :

• une activité de conseil ;
• une agence de communication ou de marketing ;
• des prestations numériques ou du développement informatique ;
• une entreprise de commerce ou de distribution ;
• une activité touristique ou nautique ;
• une entreprise familiale ;
• une activité immobilière autorisée ;
• une société de services destinée à une clientèle internationale ;
• la filiale locale d'un groupe étranger.

Certaines professions et certains secteurs sont réglementés : ils peuvent exiger une autorisation spécifique, un diplôme reconnu, une inscription professionnelle ou des locaux adaptés. Cette vérification se fait avant de réserver la dénomination et de rédiger l'objet social.

À l'inverse, une SA peut être plus appropriée pour un capital important, de nombreux investisseurs ou une gouvernance plus institutionnelle — 60 000 € de capital minimum, contre 3 000 € pour la SL. Une holding ou une structure patrimoniale sera préférable lorsque l'objectif principal consiste à détenir des participations ou organiser des actifs familiaux. Voir le comparatif complet des types de société en Andorre.

Le capital minimum légal est de 3 000 €. Il est divisé en participations sociales et doit être intégralement souscrit et libéré : chaque associé reçoit un nombre de participations correspondant à son apport et au pourcentage de capital prévu dans les statuts.

Le capital est versé sur un compte bancaire ouvert au nom de la future société « en constitution ». La banque délivre ensuite un certificat indiquant le montant déposé, le numéro du compte, la répartition du capital et le pourcentage attribué à chaque associé — un certificat à remettre au notaire pour la signature de l'acte constitutif.

Ce capital n'est pas une taxe ni un honoraire : il devient un actif de l'entreprise. Après l'immatriculation et la libération du compte, il peut être employé pour financer les besoins professionnels de la société, sous réserve d'une utilisation justifiée et correctement comptabilisée. Il faut donc distinguer le capital, qui appartient à la société, des taxes publiques versées aux administrations, et des honoraires qui rémunèrent les professionnels intervenant dans la constitution.

Une SL peut être détenue par une ou plusieurs personnes physiques, une ou plusieurs personnes morales, des résidents andorrans, des personnes établies à l'étranger, ou une combinaison des deux. Un entrepreneur français, espagnol, suisse, belge ou ressortissant d'un autre pays peut donc détenir une entreprise andorrane — sa nationalité ou son pays de résidence influence néanmoins la procédure d'investissement étranger, les contrôles bancaires et les conséquences fiscales internationales.

Une détention intégrale par une personne ou une société étrangère est possible en principe. Dans ce cas, une autorisation préalable d'investissement étranger est normalement nécessaire. L'exemption ne concerne que les situations où l'investisseur détient au maximum 10 % du capital ou des droits de vote et où la participation étrangère totale demeure inférieure à 25 %. Au-delà du seuil de 10 %, les modifications ultérieures de la participation restent également soumises au régime d'autorisation.

Le dossier peut notamment comprendre une pièce d'identité certifiée, un casier judiciaire de moins de trois mois, un CV récent, une description précise du projet et un business plan, le marché ciblé, la valeur ajoutée apportée en Andorre, les investissements prévus, les prévisions financières et les justificatifs relatifs à l'origine des fonds. Les documents étrangers peuvent nécessiter une apostille, une légalisation ou une traduction selon leur pays d'émission.

Pour les sociétés comprenant un investissement étranger direct, la législation prévoit que l'entreprise doit exercer une activité économique effective dans les 18 mois suivant sa constitution. Cette effectivité s'apprécie notamment à partir de l'ouverture d'un commerce, du respect des obligations de dépôt des comptes et de la cohérence entre l'activité réelle et les prévisions présentées dans le dossier d'investissement. Le business plan doit donc rester réaliste et cohérent avec les revenus attendus, les dépenses prévues, les locaux choisis et la clientèle ciblée — une société nouvellement créée ne doit pas rester une simple structure administrative sans activité ni suivi.

Tarifs publics consultés en août 2026. Pour une entreprise ayant un commerce ouvert et des activités inscrites au Registre de commerce et d'industrie, la taxe annuelle publiée est de 214,21 €, à laquelle peuvent s'ajouter des taxes communales. Lorsqu'une société n'a pas de commerce ouvert ou possède une vocation patrimoniale, la taxe annuelle de maintien publiée pour une SL ou SLU est de 851 € — deux situations à bien distinguer. Un devis complet doit toujours séparer le capital appartenant à l'entreprise, les taxes officielles, les frais de notaire, les honoraires d'accompagnement et les coûts annuels de fonctionnement.

Il n'existe pas de délai unique garanti pour l'ensemble de la procédure. Pour un projet standard, il est prudent de planifier environ deux à trois mois entre le lancement du dossier et la mise en activité. Le calendrier dépend notamment de l'autorisation d'investissement étranger, de la réception des casiers judiciaires, des apostilles et traductions, des vérifications bancaires, de la complexité de l'actionnariat et de la procédure d'ouverture commerciale.

Le délai légal d'examen de l'investissement étranger peut atteindre deux mois, avec une prolongation possible d'un mois. Après la constitution, l'administration indique par ailleurs un délai de trente jours avant le retrait de certains documents d'immatriculation, puis habituellement deux à trois semaines pour l'ouverture commerciale — des phases qui peuvent se chevaucher selon l'organisation du dossier. La qualité et la cohérence des documents restent le principal levier pour éviter les retards.

La société est organisée autour de deux organes : l'assemblée générale des associés et l'organe d'administration — en SLU, l'associé unique exerce les compétences de l'assemblée générale. L'administration peut être confiée à un administrateur unique, plusieurs administrateurs agissant conjointement ou disposant de pouvoirs séparés, ou un conseil d'administration ; la configuration se choisit selon le nombre d'associés, leurs fonctions et le niveau de contrôle souhaité.

Lorsque plusieurs personnes participent au projet, les statuts doivent anticiper la majorité nécessaire aux décisions importantes, l'arrivée ou le départ d'un associé, la cession des participations, les situations de désaccord, les pouvoirs de signature et la distribution des bénéfices. Les transferts de participations doivent être formalisés par un acte public devant un notaire andorran et inscrits au registre des associés ; les statuts peuvent prévoir des restrictions à la libre transmission, sans rendre les participations pratiquement incessibles.

Le taux général de l'impôt sur les sociétés est de 10 %, appliqué au résultat fiscal — déterminé à partir du résultat comptable après les ajustements prévus par la législation, et non sur le chiffre d'affaires. Le taux général de l'IGI, équivalent local de la TVA, est de 4,5 % ; d'autres taux existent selon les biens, services et opérations concernés.

Une entreprise andorrane travaillant avec la France, l'Espagne, la Suisse ou d'autres pays doit également examiner le lieu de réalisation des prestations, la résidence fiscale de ses dirigeants, le risque d'établissement stable à l'étranger, les retenues à la source, les conventions contre les doubles impositions et les règles étrangères de TVA. La création d'une entité en Principauté ne supprime pas automatiquement les obligations fiscales existant dans les autres États concernés — voir notre guide fiscalité en Andorre.

La SL doit continuer à être gérée après sa constitution : tenue régulière de la comptabilité, conservation des factures et pièces justificatives, déclarations d'impôt sur les sociétés et d'IGI, obligations sociales auprès de la CASS, préparation et approbation des comptes annuels, dépôt électronique, tenue des registres sociaux. Les comptes annuels doivent être approuvés durant les six premiers mois suivant la clôture et déposés électroniquement ; les documents comptables signés doivent être conservés au siège pendant six ans. Le défaut de dépôt peut entraîner une publication au BOPA, un blocage de certaines formalités et une sanction comprise entre 601 € et 2 000 €. La société doit par ailleurs affecter 10 % de son résultat positif à la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne 20 % du capital social.

Toutes les SL ne sont pas soumises à un audit annuel : il devient obligatoire lorsque, pendant deux exercices consécutifs, au moins deux des trois seuils suivants sont dépassés — total de l'actif supérieur à 3,6 millions d'euros, chiffre d'affaires annuel supérieur à 6 millions d'euros, ou effectif supérieur à 25 salariés. Notre service de comptabilité en Andorre assure le suivi de ces échéances dès la première année d'activité.

Non. La constitution ou la détention d'une société ne confère pas automatiquement le droit de résider en Principauté : la loi précise qu'un investissement étranger ne génère pas, à lui seul, un droit à la résidence, même lorsque l'investisseur est administrateur de l'entreprise.

Pour une demande de résidence active et de travail pour compte propre liée à une société, le demandeur doit notamment détenir une participation supérieure à 34 %, exercer une fonction dans l'organe d'administration, assurer une direction effective de l'activité, démontrer que la société possède un commerce enregistré et actif, et effectuer un dépôt non rémunéré de 50 000 € auprès de l'AFA, sauf cas d'exemption prévu par la réglementation. Ces conditions concernent la résidence et ne doivent pas être confondues avec les seules règles de constitution de l'entreprise.

• choisir un objet social trop général, qui complique l'investissement étranger, la banque et l'ouverture commerciale ;
• présenter des prévisions irréalistes, sans lien avec les moyens et la clientèle annoncés ;
• commencer la démarche bancaire trop tard, alors que les contrôles KYC pèsent lourd dans le calendrier ;
• confondre société et résidence — être associé ou administrateur ne permet pas automatiquement de vivre et travailler en Principauté ;
• utiliser une simple adresse sans organisation réelle, en décalage avec l'activité exercée ;
• négliger les obligations fiscales du pays de départ ;
• créer une entreprise sans démarrer l'activité, alors que l'effectivité doit être démontrée dans un délai de 18 mois ;
• utiliser des statuts trop standards, source de blocages entre associés.