Crear una SL a Andorra: capital, costos, tràmits i fiscalitat

Aquest termini continua sent una estimació: varia segons la complexitat de l'activitat, la disponibilitat dels documents, les verificacions bancàries, el nombre de socis i el procediment d'inversió estrangera.

La SL és una societat mercantil amb personalitat jurídica diferent de la dels seus socis: posseeix el seu propi patrimoni, subscriu els seus contractes, factura els seus clients i assumeix les seves obligacions en nom propi. En principi, els deutes de la societat no esdevenen directament deutes personals dels seus socis.

Aquesta personalitat jurídica s'adquireix quan l'escriptura de constitució s'inscriu al Registre de Societats. La denominació ha d'incloure obligatòriament la menció SL o, amb un soci únic, SLU.

La SL descriu una forma jurídica, no una activitat concreta: serveix tant una empresa operativa com, segons la seva configuració, certes estructures de tinença. Tanmateix, els projectes destinats exclusivament a gestionar participacions o un patrimoni es beneficien d'un estudi separat — vegeu les nostres pàgines de holding a Andorra i societat patrimonial.

La SLU té la mateixa personalitat jurídica i el mateix capital mínim que la SL clàssica: el soci únic simplement exerceix les competències normalment atribuïdes a la junta general, i ha de formalitzar les seves decisions. Quan una SL amb diversos socis esdevé posteriorment unipersonal, aquesta situació s'ha d'inscriure al Registre de Societats en un termini d'un mes — en cas contrari, el soci únic pot esdevenir personalment responsable dels deutes contrets durant el període d'unipersonalitat no declarada.

Aquesta forma jurídica sol ser adequada per a petites i mitjanes empreses el capital i la governança de les quals no requereixen una societat anònima. Es pot estudiar en particular per a:

• una activitat de consultoria;
• una agència de comunicació o màrqueting;
• prestacions digitals o desenvolupament informàtic;
• una empresa de comerç o distribució;
• una activitat turística o nàutica;
• una empresa familiar;
• una activitat immobiliària autoritzada;
• una societat de serveis destinada a una clientela internacional;
• la filial local d'un grup estranger.

Algunes professions i sectors estan regulats: poden exigir una autorització específica, un títol reconegut, una col·legiació o uns locals adequats. Aquesta verificació es fa abans de reservar la denominació i redactar l'objecte social.

Al contrari, una SA pot ser més apropiada per a un capital important, nombrosos inversors o una governança més institucional — 60.000 € de capital mínim, enfront de 3.000 € per a la SL. Una holding o una estructura patrimonial serà preferible quan l'objectiu principal consisteixi a posseir participacions o organitzar actius familiars. Vegeu la comparativa completa de tipus de societat a Andorra.

El capital mínim legal és de 3.000 €. Es divideix en participacions socials i ha d'estar íntegrament subscrit i desemborsat: cada soci rep un nombre de participacions corresponent a la seva aportació i al percentatge de capital previst als estatuts.

El capital s'ingressa en un compte bancari obert a nom de la futura societat «en constitució». El banc emet després un certificat que indica l'import dipositat, el número de compte, el repartiment del capital i el percentatge atribuït a cada soci — un certificat que s'ha de lliurar al notari per a la signatura de l'escriptura de constitució.

Aquest capital no és una taxa ni un honorari: esdevé un actiu de l'empresa. Després de la inscripció i l'alliberament del compte, es pot emprar per finançar les necessitats professionals de la societat, subjecte a un ús justificat i correctament comptabilitzat. Per tant, cal distingir el capital, que pertany a la societat, de les taxes públiques abonades a les administracions, i dels honoraris que retribueixen els professionals que intervenen en la constitució.

Una SL pot ser posseïda per una o diverses persones físiques, una o diverses persones jurídiques, residents andorrans, persones establertes a l'estranger, o una combinació de totes dues. Un emprenedor francès, espanyol, suís, belga o d'una altra nacionalitat pot, per tant, posseir una empresa andorrana — la seva nacionalitat o país de residència influeix, però, en el procediment d'inversió estrangera, els controls bancaris i les conseqüències fiscals internacionals.

Una tinença íntegra per una persona o societat estrangera és possible en principi. En aquest cas, normalment cal una autorització prèvia d'inversió estrangera. L'exempció només s'aplica a les situacions en què l'inversor posseeix com a màxim el 10 % del capital o dels drets de vot i en què la participació estrangera total roman per sota del 25 %. Més enllà del llindar del 10 %, les modificacions posteriors de la participació també queden subjectes al règim d'autorització.

L'expedient pot incloure, entre altres, un document d'identitat certificat, un certificat d'antecedents penals de menys de tres mesos, un currículum recent, una descripció precisa del projecte i un pla de negoci, el mercat objectiu, el valor afegit aportat a Andorra, les inversions previstes, les previsions financeres i els justificants relatius a l'origen dels fons. Els documents estrangers poden requerir apostil·la, legalització o traducció segons el seu país d'emissió.

Per a les societats amb inversió estrangera directa, la legislació preveu que l'empresa ha d'exercir una activitat econòmica efectiva en els 18 mesos següents a la seva constitució. Aquesta efectivitat es valora, entre altres aspectes, a partir de l'obertura d'un comerç, el compliment de les obligacions de dipòsit de comptes i la coherència entre l'activitat real i les previsions presentades a l'expedient d'inversió. El pla de negoci ha de continuar sent, per tant, realista i coherent amb els ingressos esperats, les despeses previstes, els locals triats i la clientela objectiu — una societat acabada de crear no ha de romandre com una simple estructura administrativa sense activitat ni seguiment.

Tarifes públiques consultades l'agost del 2026. Per a una empresa amb comerç obert i activitats inscrites al Registre de comerç i indústria, la taxa anual publicada és de 214,21 €, a la qual es poden afegir taxes municipals. Quan una societat no té comerç obert o té vocació patrimonial, la taxa anual de manteniment publicada per a una SL o SLU és de 851 € — dues situacions que convé distingir bé. Un pressupost complet ha de separar sempre el capital que pertany a l'empresa, les taxes oficials, els honoraris de notari, els honoraris d'acompanyament i els costos anuals de funcionament.

No hi ha un termini únic garantit per a tot el procediment. Per a un projecte estàndard, és prudent planificar aproximadament dos a tres mesos entre l'inici de l'expedient i l'inici de l'activitat. El calendari depèn, entre altres factors, de l'autorització d'inversió estrangera, de la recepció dels certificats d'antecedents penals, de les apostil·les i traduccions, de les verificacions bancàries, de la complexitat de l'accionariat i del procediment d'obertura comercial.

El termini legal d'examen de la inversió estrangera pot arribar als dos mesos, amb una pròrroga possible d'un mes. Després de la constitució, l'administració indica a més un termini de trenta dies abans de la retirada de certs documents d'inscripció, i després habitualment dues a tres setmanes per a l'obertura comercial — fases que poden solapar-se segons l'organització de l'expedient. La qualitat i coherència dels documents continuen sent la principal palanca per evitar retards.

La societat s'organitza al voltant de dos òrgans: la junta general de socis i l'òrgan d'administració — a la SLU, el soci únic exerceix les competències de la junta general. L'administració es pot confiar a un administrador únic, diversos administradors actuant conjuntament o amb poders separats, o un consell d'administració; la configuració es tria segons el nombre de socis, les seves funcions i el nivell de control desitjat.

Quan diverses persones participen en el projecte, els estatuts han de preveure la majoria necessària per a les decisions importants, l'entrada o sortida d'un soci, la transmissió de les participacions, les situacions de desacord, els poders de signatura i el repartiment dels beneficis. Les transmissions de participacions s'han de formalitzar mitjançant escriptura pública davant notari andorrà i inscriure's al llibre registre de socis; els estatuts poden preveure restriccions a la lliure transmissió, sense arribar a fer les participacions pràcticament intransmissibles.

El tipus general de l'impost sobre societats és del 10 %, aplicat sobre el resultat fiscal — determinat a partir del resultat comptable després dels ajustaments previstos per la legislació, i no sobre la facturació. El tipus general de l'IGI, equivalent local de l'IVA, és del 4,5 %; hi ha altres tipus segons els béns, serveis i operacions implicats.

Una empresa andorrana que treballi amb França, Espanya, Suïssa o altres països ha d'examinar a més el lloc de realització de les prestacions, la residència fiscal dels seus directius, el risc d'establiment permanent a l'estranger, les retencions en origen, els convenis contra la doble imposició i les normes estrangeres d'IVA. La creació d'una entitat al Principat no elimina automàticament les obligacions fiscals existents en els altres Estats implicats — vegeu la nostra guia de fiscalitat a Andorra.

La SL ha de continuar gestionant-se després de la seva constitució: portada regular de la comptabilitat, conservació de factures i justificants, declaracions d'impost sobre societats i IGI, obligacions socials davant la CASS, preparació i aprovació dels comptes anuals, dipòsit electrònic, manteniment dels llibres socials. Els comptes anuals s'han d'aprovar durant els sis primers mesos després del tancament i dipositar-se electrònicament; els documents comptables signats s'han de conservar al domicili social durant sis anys. L'incompliment del dipòsit pot comportar una publicació al BOPA, un bloqueig de certs tràmits i una sanció d'entre 601 € i 2.000 €. La societat ha de destinar a més el 10 % del seu resultat positiu a la reserva legal fins que aquesta arribi al 20 % del capital social.

No totes les SL estan subjectes a auditoria anual: esdevé obligatòria quan, durant dos exercicis consecutius, se superen almenys dos dels tres llindars següents — actiu total superior a 3,6 milions d'euros, facturació anual superior a 6 milions d'euros, o plantilla superior a 25 empleats. El nostre servei de comptabilitat a Andorra fa el seguiment d'aquests terminis des del primer any d'activitat.

No. La constitució o tinença d'una societat no confereix automàticament el dret a residir al Principat: la llei precisa que una inversió estrangera no genera, per si sola, un dret a la residència, fins i tot quan l'inversor és administrador de l'empresa.

Per a una sol·licitud de residència activa i treball per compte propi vinculada a una societat, el sol·licitant ha de, entre altres condicions, posseir una participació superior al 34 %, exercir una funció a l'òrgan d'administració, assegurar una direcció efectiva de l'activitat, demostrar que la societat posseeix un comerç registrat i actiu, i realitzar un dipòsit no remunerat de 50.000 € davant l'AFA, tret de casos d'exempció previstos per la normativa. Aquestes condicions es refereixen a la residència i no s'han de confondre amb les mereix regles de constitució de l'empresa.

• triar un objecte social massa general, que complica la inversió estrangera, el banc i l'obertura comercial;
• presentar previsions poc realistes, sense relació amb els mitjans i la clientela anunciats;
• iniciar el tràmit bancari massa tard, quan els controls KYC pesen molt en el calendari;
• confondre societat i residència — ser soci o administrador no permet automàticament viure i treballar al Principat;
• utilitzar una simple adreça sense organització real, desajustada de l'activitat exercida;
• descuidar les obligacions fiscals del país d'origen;
• crear una empresa sense iniciar l'activitat, quan l'efectivitat s'ha de demostrar en un termini de 18 mesos;
• utilitzar estatuts massa estàndard, font de bloquejos entre socis.