Criar uma SA em Andorra: capital, acionistas e governação

O capital de 60 000 €, as suas modalidades de realização, as diferentes formas de administração e as taxas de registo são confirmados pelas informações oficiais do Govern d'Andorra.

A SA possui uma personalidade jurídica distinta da dos seus acionistas: celebra os seus contratos, fatura aos seus clientes, emprega eventualmente pessoal e assume as suas obrigações em nome próprio. Em princípio, as dívidas da empresa não constituem, portanto, diretamente dívidas pessoais dos seus acionistas. Esta personalidade jurídica é adquirida após a assinatura da escritura constitutiva perante notário andorrano e a sua inscrição no Registo de Sociedades. O capital é dividido em ações, enquanto o de uma SL é dividido em quotas.

Os estatutos devem indicar nomeadamente o montante do capital, o número de ações, o seu valor nominal e numeração, a sua eventual classe ou série, a estrutura do órgão de administração, os poderes de representação, o objeto social e a sede da empresa. Estes elementos não são meras formalidades: determinam a repartição do poder, os direitos dos investidores e as condições em que o acionariato poderá evoluir.

Ao contrário de uma ideia frequente, «sociedade anónima» não significa que a identidade dos acionistas seja ocultada: todas as ações têm de ser nominativas, numeradas e atribuídas ao seu titular real — a lei proíbe a inscrição dos títulos em nome de interposta pessoa. A sociedade deve manter um registo de acionistas, um histórico das transmissões e um registo dos beneficiários efetivos (nome, data de nascimento, nacionalidade, país de residência, natureza e extensão do controlo exercido).

A forma anónima torna-se pertinente quando o projeto reúne pelo menos uma das características seguintes:

• vários investidores com interesses distintos — entrada de capital, de competências ou de ativos em condições que é preciso definir com precisão;
• uma abertura progressiva do capital — número e valor das ações, direitos de subscrição, regras de diluição e de transmissão antecipadas desde a origem, para evitar reconstruir a governação na primeira ronda de financiamento;
• uma governação colegial — um conselho de administração adequado para representar várias famílias de acionistas ou repartir as responsabilidades entre administradores;
• um capital significativo — quando as necessidades iniciais ultrapassam naturalmente 60 000 €, esse limiar deixa de ser uma restrição;
• uma atividade regulada — certas entidades financeiras, empresas de seguros e de resseguros, instituições de crédito ou atividades ligadas aos jogos impõem a forma SA, por vezes com um capital bem superior a 60 000 €.

Inversamente, para uma atividade explorada por um só empresário, sem projeto de entrada de investidores nem exigência regulamentar, uma SL ou SLU continua mais simples de administrar. A SA não é automaticamente mais credível junto de um banco, mais vantajosa fiscalmente, nem mais protetora para o seu administrador: criá-la apenas para exibir um capital elevado pode gerar formalismo e custos inúteis. A estrutura certa é a que corresponde às necessidades reais de financiamento e de governação — veja o comparativo dos tipos de sociedade em Andorra.

Uma SA pode tornar-se unipessoal quando um acionista adquire a totalidade das ações. Esta situação deve ser inscrita no Registo de Sociedades no prazo de um mês — caso contrário, o acionista único pode tornar-se pessoal, solidária e ilimitadamente responsável pelas dívidas contraídas durante o período de unipessoalidade não declarada.

O montante mínimo deve constar dos estatutos e estar inteiramente subscrito e realizado: os fundadores não podem simplesmente prometer entregá-lo mais tarde.

Entrada em dinheiro — os acionistas depositam os fundos numa conta bancária aberta em nome da sociedade em constituição. O banco emite um certificado que indica a conta aberta, o montante depositado, a identidade dos fundadores e o número ou percentagem de ações atribuído a cada um, transmitido em seguida ao notário.

Entrada em espécie — o capital pode também compreender bens ou direitos economicamente avaliáveis, descritos e valorizados na escritura; pode ser necessário um relatório de perito independente. O trabalho futuro ou serviços prometidos não constituem, por si sós, uma entrada de capital.

Prémio de emissão — o valor pago por um investidor pode exceder o valor nominal das ações atribuídas; a diferença constitui um prémio, integralmente entregue no momento da subscrição, que permite integrar um novo investidor sem fixar artificialmente um valor nominal demasiado elevado.

O capital não é uma despesa: torna-se um ativo da empresa e, uma vez obtido o registo, pode financiar despesas profissionais justificadas — mas não é uma quantia que o acionista possa retomar livremente para uso pessoal.

A estruturação do capital não consiste apenas em escolher uma percentagem para cada investidor. Os estatutos devem indicar o número de ações, o seu valor nominal e a sua numeração; a legislação permite igualmente criar diferentes classes consoante os direitos associados aos títulos, e diferentes séries consoante o seu valor nominal.

Uma arquitetura demasiado simples pode tornar-se bloqueante quando os interesses divergem; uma estrutura inutilmente complexa pode, ao invés, atrasar cada decisão.

O conselho de administração não é obrigatório, salvo quando a regulamentação própria de uma atividade o imponha. Uma SA clássica pode adotar uma das quatro formas seguintes:

O administrador único simplifica a representação mas concentra as responsabilidades. Os administradores conjuntos dão segurança a certas operações ao preço de uma gestão por vezes mais lenta. Os administradores solidários facilitam a exploração diária mas pressupõem uma confiança importante. O conselho de administração, órgão colegial de pelo menos dois membros, deve ter um presidente escolhido de entre os seus membros e um secretário que não tem necessariamente de ser administrador; pode delegar certas funções, sob reserva das competências não delegáveis.

Os acionistas reunidos em assembleia geral decidem nomeadamente sobre a aprovação das contas, a aplicação dos resultados, a nomeação ou destituição dos administradores, a designação do auditor quando necessário, as alterações estatutárias e os aumentos de capital. Deve realizar-se uma assembleia ordinária todos os anos nos seis meses seguintes ao início do novo exercício; numa SA, a convocatória deve normalmente ser transmitida com pelo menos 21 dias de calendário de antecedência e ser objeto, na falta de dispensa estatutária, de duas publicações num jornal de ampla difusão em Andorra.

Os estatutos constituem a regra oficial de organização da empresa: poderes dos órgãos, regras de representação, direitos associados às ações, modalidades de decisão, limitações às transmissões, funcionamento das assembleias, remuneração dos administradores. Estão integrados na escritura notarial e inscritos no Registo de Sociedades.

O acordo parassocial completa os estatutos e organiza as relações internas entre alguns ou todos os investidores: decisões reservadas, compromissos de financiamento, direito à informação, nomeação dos dirigentes, períodos de indisponibilidade, direitos de preferência, saídas conjuntas, valorização dos títulos, situações de bloqueio, morte ou incapacidade de um fundador, não concorrência, resolução de conflitos. A legislação precisa que um acordo parassocial só é oponível à sociedade ou a terceiros se lhes tiver sido notificado e expressamente aceite — estatutos e acordo devem, portanto, ser redigidos em conjunto, sem contradição.

As ações de uma SA andorrana não se transmitem como títulos livremente negociados em bolsa: a alienação tem de ser formalizada em escritura pública perante notário andorrano, transmitida ao Registo de Sociedades, e o novo acionista inscrito no registo interno. Os estatutos podem prever restrições — autorização prévia, prioridade aos acionistas existentes, período de indisponibilidade, método de valorização — sem tornar as ações praticamente intransmissíveis. Quando o adquirente é estrangeiro, as regras de investimento direto devem igualmente ser verificadas antes da assinatura.

Um aumento de capital permite acolher um novo investidor, financiar uma aquisição, reforçar os capitais próprios ou sustentar um crescimento. Os acionistas existentes dispõem em princípio de um direito de preferência na subscrição, que a assembleia pode excluir nas condições legais e se essa possibilidade tiver sido anunciada na convocatória. A operação deve ser decidida em assembleia, formalizada por escritura pública e inscrita no Registo — e, havendo investimento estrangeiro direto, pode exigir uma autorização prévia, salvo exceção para certas incorporações de reservas voluntárias.

Os estatutos podem prever regras de quórum mais exigentes do que os mínimos legais. As duas estruturas estão abrangidas pelos mesmos limiares gerais de auditoria e pela mesma taxa normal de imposto sobre as sociedades: a SA não deve, portanto, ser escolhida para obter uma taxa fiscal inferior à de uma SL. O seu interesse situa-se na organização do capital e da governação — inclusive como suporte de holding, já que «SA» designa uma forma jurídica enquanto «holding» descreve a função exercida pela entidade. O regime andorrano de detenção de participações tem as suas próprias condições, a estudar separadamente na nossa página dedicada.

A taxa geral do imposto sobre as sociedades aplicável às sociedades residentes em Andorra é de 10 %, sobre o resultado fiscal e não sobre o volume de negócios. A taxa geral do IGI é de 4,5 % — podem aplicar-se outras taxas ou isenções consoante a natureza da operação.

Quando a empresa tem acionistas, filiais ou clientes no estrangeiro, há também que analisar as convenções fiscais, as retenções na fonte, o local de direção efetiva, os estabelecimentos estáveis, os preços de transferência, a residência dos administradores e a fiscalidade dos dividendos junto do acionista. Um registo no Principado não desloca automaticamente para Andorra as atividades realmente exercidas ou dirigidas a partir de outro Estado — veja o nosso guia fiscalidade em Andorra.

Tarifários oficiais verificados em agosto de 2026; podem acrescer custos comunais ou setoriais consoante a paróquia e as autorizações necessárias. O capital de 60 000 € deve ser separado dos encargos: pertence à sociedade após a sua constituição.

Não existe um calendário único garantido. A autoridade competente dispõe de um prazo máximo de dois meses para decidir sobre um pedido de investimento estrangeiro, prorrogável por mais um mês. Para efeitos de planeamento, um processo padrão e completo pode razoavelmente exigir cerca de dois a três meses — uma estimativa prática, ultrapassada quando intervêm várias sociedades estrangeiras ou quando a atividade é regulada.

Uma detenção integral por um ou vários investidores estrangeiros pode ser equacionada, sob reserva da autorização de investimento estrangeiro, da origem lícita e documentada dos fundos, da regulamentação setorial e da aceitação bancária. O regime geral prevê uma isenção de autorização quando o investidor não ultrapassa 10 % do capital ou dos direitos de voto e a participação estrangeira total se mantém inferior a 25 %; acima do limiar individual de 10 %, as alterações posteriores da participação continuam sujeitas ao regime de autorização.

Uma sociedade com investimento estrangeiro direto deve, por outro lado, exercer uma atividade económica efetiva nos 18 meses seguintes à sua constituição — apreciada nomeadamente a partir da abertura de um comércio, do depósito das contas e da coerência entre os volumes reais e o projeto apresentado. Por fim, o investimento estrangeiro não confere direito de residência, mesmo quando o investidor se torna administrador: a residência ativa é objeto de um procedimento distinto.

Depois de entrar em atividade, a SA deve assegurar uma contabilidade organizada, a conservação dos comprovativos durante seis anos, a preparação e aprovação das contas anuais, a realização da assembleia ordinária, o depósito das contas, as declarações fiscais e sociais, bem como a atualização do registo de acionistas e de beneficiários efetivos. O órgão de administração deve preparar e assinar as contas e a proposta de aplicação de resultados nos seis meses seguintes ao fecho. A sociedade deve ainda afetar 10 % do resultado positivo anual à reserva legal até que esta atinja 20 % do capital social — com um capital de 60 000 €, o objetivo mínimo de reserva legal é, portanto, de 12 000 €.

A forma SA não desencadeia automaticamente a obrigação de auditoria. As contas devem ser auditadas quando, durante dois exercícios consecutivos, a empresa ultrapassa pelo menos dois dos três limiares seguintes: ativo total superior a 3,6 milhões de euros, volume de negócios superior a 6 milhões de euros, ou mais de 50 trabalhadores. É igualmente exigida auditoria quando o volume de negócios ultrapassa 10 milhões de euros durante dois exercícios consecutivos. O nosso serviço de contabilidade em Andorra assegura o acompanhamento destes prazos.

Sim: uma SL pode ser posteriormente transformada em SA, desde que cumpra as condições da nova forma — nomeadamente o capital mínimo. A transformação pressupõe uma deliberação da assembleia, um balanço reportado, uma alteração dos estatutos, uma escritura pública e uma inscrição no Registo de Sociedades; a personalidade jurídica da sociedade é conservada. Esta possibilidade permite começar com uma SL quando uma SA ainda não se justifica, e depois adaptar a estrutura com a chegada de investidores.

• escolher a SA apenas pela imagem — o capital superior não garante aceitação bancária nem êxito comercial;
• pensar que os acionistas permanecem anónimos, quando titulares reais e beneficiários efetivos têm de ser identificados;
• usar estatutos-tipo, fonte de bloqueio numa ronda de financiamento ou num desacordo;
• não antecipar a diluição com a chegada de um novo investidor;
• confundir conselho de administração com obrigação legal;
• julgar que a auditoria é sempre obrigatória logo no primeiro ano;
• considerar o capital uma quantia pessoal recuperável;
• negligenciar as autorizações na alienação de ações a um investidor estrangeiro;
• confundir acionariato e residência;
• deixar a estrutura sem atividade, quando a efetividade tem de ser demonstrada no prazo legal.