Criar uma holding em Andorra: regime fiscal, dividendos e estruturação

Centralizar várias empresas. Quando um empresário detém diretamente várias sociedades, cada participação encontra-se no seu património pessoal. A criação de uma sociedade-mãe permite reunir esses títulos sob uma mesma estrutura, que se torna acionista das empresas operacionais:

Esta organização pode facilitar o acompanhamento das participações, a repartição dos poderes, as decisões de investimento, a entrada de novos sócios e a separação entre património pessoal e grupo profissional.

Reinvestir os dividendos. Uma filial rentável pode distribuir parte do seu lucro à sociedade-mãe; quando as condições fiscais estão cumpridas, esse dividendo pode beneficiar de isenção ao nível andorrano. Os fundos podem depois financiar o desenvolvimento de outra filial, uma aquisição, um aumento de capital ou constituir uma reserva de tesouraria — o interesse não é necessariamente distribuir de imediato à pessoa singular, mas conservar uma capacidade de investimento dentro do grupo.

Preparar uma aquisição ou uma alienação. Sob reserva do regime aplicável, a mais-valia realizada na venda de uma filial pode beneficiar de isenção na sociedade-mãe, permitindo estudar o reinvestimento do produto da alienação sem distribuição pessoal imediata.

Organizar a governação familiar. Em vez de transmitir separadamente os títulos de cada empresa, a detenção do capital da sociedade-mãe pode ser organizada entre vários membros de uma família — o que pode simplificar a governação e a continuidade do grupo, sem eliminar automaticamente a fiscalidade de uma doação ou de uma sucessão nos países envolvidos.

A palavra «holding» descreve a função exercida pela empresa. Não determina automaticamente o seu regime fiscal — há que distinguir três configurações.

Uma empresa pode juridicamente ser considerada sociedade-mãe sem poder beneficiar do regime especial do artigo 38.

O artigo 20 não se dirige exclusivamente às holdings: pode ser aplicado por qualquer sociedade andorrana sujeita ao regime geral quando recebe dividendos ou realiza uma mais-valia sobre uma participação que cumpra as condições exigidas.

Filial estrangeira — tem de estar sujeita, sem possibilidade de isenção, a um imposto sobre os lucros com características semelhantes ao imposto andorrano, com uma taxa nominal de pelo menos 50 % da taxa andorrana — ou seja, atualmente 5 %. Esta condição considera-se cumprida quando a filial reside num país que celebrou com Andorra uma convenção contra a dupla tributação aplicável ao rendimento em causa.

Percentagem de participação — a sociedade andorrana tem de deter direta ou indiretamente pelo menos 5 % do capital, dos capitais próprios, do património líquido ou dos direitos de voto da filial.

Período de detenção — a participação tem de ser detida sem interrupção durante pelo menos um ano; num dividendo, o período pode ser completado após a distribuição, numa venda tem de estar cumprido no momento da transmissão.

Filial andorrana — tem de estar sujeita, sem possibilidade de isenção, à taxa geral do imposto sobre as sociedades.

A prova do cumprimento das condições cabe à sociedade que invoca a isenção: estatutos e certidões de registo da filial, provas da percentagem detida, datas de aquisição, contas anuais, declarações fiscais estrangeiras, deliberações de distribuição, certificados de residência fiscal e documentos relativos à convenção aplicável.

O artigo 38 prevê um dispositivo próprio para as sociedades cujo objeto é exclusivamente dedicado às participações, requerido por uma SL, SLU, SA ou SAU andorrana.

Um objeto social exclusivo — a sociedade tem de ter por objeto exclusivo a gestão e a detenção de participações em sociedades residentes ou não residentes em Andorra. Não deve ser utilizada simultaneamente para exercer uma atividade comercial, prestar serviços de consultoria, arrendar diretamente imóveis ou faturar serviços operacionais; os títulos que constituem o seu capital têm de ser nominativos.

Um pedido prévio — a aplicação não é automática: a sociedade tem de a requerer junto do ministério responsável pelas finanças através da declaração censal correspondente. O dispositivo aplica-se ao primeiro exercício encerrado após a autorização, e depois aos exercícios seguintes até renúncia.

Filiais estrangeiras — a sociedade detida tem de estar sujeita, sem possibilidade de isenção, a um imposto comparável ao imposto andorrano, com uma taxa nominal de pelo menos 40 % da taxa geral andorrana — ou seja, atualmente 4 %. A condição considera-se cumprida quando a filial reside num país que celebrou uma convenção fiscal aplicável.

Filiais andorranas — têm de estar sujeitas à taxa geral do imposto sobre as sociedades, sem possibilidade de isenção.

O texto do artigo 38 não retoma expressamente o limiar de 5 % nem o período de um ano do artigo 20, mas remete para as limitações do artigo 20, n.º 2 — o que não deve levar a aplicar o regime sem controlo: a qualificação de cada título tem de ser documentada antes de invocar a isenção.

O artigo 20 oferece mais flexibilidade a uma sociedade que exerce várias funções. O artigo 38 pode adequar-se a uma estrutura exclusivamente dedicada às participações, mas impõe uma disciplina bastante mais estrita.

Esta prática é fortemente suscetível de ser incompatível com o regime especial. Numa informação vinculativa publicada em março de 2025, a administração fiscal andorrana considerou que, durante a aplicação do artigo 38, todos os rendimentos têm de provir estritamente da gestão e da detenção de participações — meros rendimentos residuais provenientes de serviços realizados em exercícios anteriores bastaram para impedir a aplicação do regime no processo apreciado.

Esta posição deve levar a analisar com prudência os encargos de direção faturados às filiais, as prestações administrativas e comerciais, os royalties, os juros de empréstimos intragrupo, os honorários de consultoria, os rendimentos imobiliários e qualquer remuneração que não seja um dividendo ou um resultado ligado a uma participação.

Uma sociedade que pretenda faturar prestações às suas filiais pode manter-se no regime comum, ou separar as funções:

A sociedade de gestão pode então faturar serviços reais, enquanto a holding conserva exclusivamente a sua função de detenção — uma arquitetura a adaptar à realidade económica do grupo, nunca montada artificialmente.

Antes de qualquer distribuição, a filial paga o imposto sobre o seu lucro no seu país de residência — a isenção obtida em Andorra não apaga esse imposto inicial. O país da filial pode depois aplicar uma retenção na fonte, cuja taxa depende do direito interno, da convenção com Andorra, da percentagem detida e da qualidade de beneficiário efetivo; uma convenção pode reduzi-la sem necessariamente a suprimir. Uma vez recebido, o dividendo pode ficar isento em Andorra ao abrigo do artigo 20 ou 38 quando todas as condições estejam cumpridas — caso contrário, entra no resultado tributado a 10 %. Por fim, a redistribuição ao acionista depende da sua residência: isenta de IRPF para um residente andorrano, isenta na fonte para um não residente mas potencialmente tributada no seu país de residência.

É por isso que a expressão «dividendo a 0 %» é frequentemente enganadora: pode existir um imposto pago pela filial, uma retenção no país de origem, uma ausência de qualificação para a isenção, ou uma tributação no Estado de residência do acionista final. A carga tem de ser calculada sobre todo o circuito, e não apenas ao nível da sociedade-mãe.

Os resultados positivos obtidos na venda de uma participação podem ficar isentos quando as condições do regime em causa estão cumpridas — a mesma lógica pode aplicar-se a certas dissoluções, saídas de sócio, fusões, cisões, entradas não monetárias ou permutas de títulos. Existem, contudo, limitações importantes:

• sociedades com predominância imobiliária andorrana — a isenção não se aplica quando, direta ou indiretamente, pelo menos 50 % do ativo da sociedade vendida é composto por bens imóveis situados em Andorra;
• distribuições híbridas — a isenção não é aplicável quando o pagamento do dividendo gera um gasto fiscalmente dedutível na sociedade distribuidora;
• gastos afetos a rendimentos isentos — os encargos diretamente ligados a participações que geram rendimentos isentos não são fiscalmente dedutíveis;
• menos-valias — as perdas apuradas na alienação de participações que cumprem as condições de isenção não são geralmente dedutíveis;
• direito de tributação do país da filial — mesmo isenta em Andorra, a mais-valia pode continuar tributável no país onde se encontra a filial, nomeadamente no caso de certas sociedades imobiliárias.

Criar uma sociedade vazia é relativamente diferente de lhe transferir empresas já detidas pessoalmente. Podem estudar-se várias técnicas: a venda dos títulos à holding, a entrada das participações no capital, a permuta de títulos, uma fusão ou outra operação de reorganização.

A transferência pode fazer surgir uma mais-valia no transmitente ou no vendedor, gerar tributação no país da sociedade transferida, direitos ou taxas, uma alteração dos contratos bancários, a necessidade de acordo de outros acionistas, a aplicação de um acordo parassocial existente ou uma autorização de investimento estrangeiro. A criação da holding deve, portanto, ser estudada antes da alienação ou da entrada dos títulos.

Andorra prevê um regime das reorganizações destinado a evitar que o imposto constitua um obstáculo imediato a estas operações — funciona principalmente como um diferimento de tributação, e não como um desaparecimento definitivo da mais-valia, desde que a operação corresponda às categorias previstas, assente em motivos económicos válidos e não seja principalmente motivada por uma vantagem fiscal. A lei andorrana não neutraliza, porém, as obrigações existentes no país de partida ou no da sociedade transferida.

Uma sociedade-mãe pode entrar com capital nas suas filiais ou participar no financiamento de aquisições, mas o recurso a empréstimos intragrupo deve ser tratado com prudência. No regime especial, os juros recebidos não são dividendos nem mais-valias de alienação: uma atividade de financiamento pode, por isso, ser incompatível com o objeto exclusivo exigido pelo artigo 38. No regime comum, uma sociedade pode conceder financiamento, mas as condições têm de corresponder às que teriam sido aceites por empresas independentes — as operações entre sociedades relacionadas devem ser valorizadas a preço de mercado e documentadas.

O endividamento de uma sociedade-mãe não garante a dedução integral dos juros: a legislação prevê uma limitação geral dos gastos financeiros líquidos e regras específicas para as operações intragrupo, sendo os rendimentos isentos excluídos do lucro corrigido utilizado para calcular certos limites. A dívida de aquisição, as garantias e os fluxos de tesouraria devem, portanto, ser simulados antes da assinatura do financiamento.

As convenções contra a dupla tributação repartem o direito de tributar certos rendimentos entre os Estados — dividendos, juros, royalties, ganhos de alienação, residência fiscal, estabelecimentos estáveis. Não constituem uma autorização geral para transferir rendimentos sem imposto. Para cada filial, uma ficha deve precisar:

O certificado de residência fiscal deve geralmente ser obtido e transmitido ao pagador quando a convenção o exija; a rede de convenções evolui, devendo cada distribuição ser verificada a partir da lista oficial em vigor à data do pagamento.

O artigo 38 não fixa um número universal de trabalhadores, uma área mínima de escritório ou um montante preciso de despesas — o que não significa que baste uma simples morada postal. Uma sociedade andorrana é nomeadamente considerada residente quando é constituída segundo o direito andorrano, tem a sua sede social no Principado ou aí exerce a sua direção efetiva — o local onde são asseguradas a direção geral e o controlo do conjunto das atividades.

A realidade da organização pode ser demonstrada por administradores que dispõem realmente dos seus poderes, decisões estratégicas tomadas em Andorra, atas precisas, uma contabilidade mantida e conservada localmente, uma conta bancária adequada, uma morada que permita o exercício das funções anunciadas, processos de investimento preparados pela sociedade e um acompanhamento efetivo das distribuições e aquisições. A substância deve manter-se proporcionada à função exercida: uma estrutura que detém uma única participação familiar não terá necessariamente os mesmos meios que uma sociedade de topo que gere várias empresas internacionais.

Estas expressões não devem ser misturadas:

O regime do artigo 38 foi concebido para a primeira categoria. Uma sociedade destinada a deter diretamente um apartamento, uma carteira geral de ativos ou bens familiares cabe numa análise patrimonial diferente — uma sociedade do artigo 38 não deveria aliás deter diretamente um imóvel para arrendamento, uma vez que o seu objeto tem de permanecer exclusivamente dedicado às participações. Pode, em contrapartida, deter os títulos de uma sociedade imobiliária, sob reserva do tratamento fiscal dessa participação: o país onde se encontra o imóvel pode conservar um direito de tributação, e a mais-valia sobre uma sociedade que detenha maioritariamente imóveis andorranos está excluída da isenção dos artigos 20 e 38.

Sim, uma pessoa singular ou coletiva estrangeira pode deter a totalidade ou parte do capital de uma sociedade andorrana — é normalmente necessária uma autorização de investimento estrangeiro. A isenção só abrange as operações em que o investidor detém no máximo 10 % do capital ou dos direitos de voto e em que a participação estrangeira total se mantém inferior a 25 %; uma estrutura detida a 100 % por um empresário estrangeiro entra, portanto, normalmente no procedimento de autorização prévia.

As sociedades com investimento estrangeiro direto têm de demonstrar uma atividade económica efetiva nos 18 meses seguintes à sua constituição: numa estrutura de detenção, o processo deve apresentar de forma credível as participações existentes ou previstas, o seu valor, os países envolvidos, os fluxos esperados e os meios necessários.

A detenção de uma sociedade ou a função de administrador não dá automaticamente direito a uma autorização de residência: a diligência de imigração deve ser estudada separadamente. Note-se também: o regime de detenção de participações não deve ser confundido com a consolidação fiscal, um dispositivo distinto reservado a certos grupos de sociedades andorranas cuja sociedade dominante detém pelo menos 75 % do capital ou dos direitos de voto — um objetivo diferente da isenção dos dividendos internacionais.

O orçamento depende principalmente da forma jurídica e da existência de participações a transferir.

Acrescem nomeadamente a reserva da denominação (5,69 €), a autorização de investimento estrangeiro quando exigida (300 €), os encargos notariais, a redação dos estatutos, a análise fiscal, o pedido de aplicação do artigo 38, as certificações, os encargos bancários e a valorização das participações. Numa estrutura já existente, o custo de constituição raramente é o elemento mais importante: a análise deve incidir sobretudo no valor das empresas transferidas, na mais-valia latente e nas consequências no país de partida.

Uma holding continua a ser uma empresa sujeita às obrigações contabilísticas, fiscais e societárias habituais — contabilidade, contas anuais, declaração de imposto sobre as sociedades, atualização dos beneficiários efetivos, documentação das operações com as filiais. Ao abrigo do artigo 38, o anexo às contas anuais deve, além disso, identificar as participações detidas durante o exercício, os títulos alienados, o valor patrimonial da carteira e os dividendos recebidos; a declaração de imposto tem de ser entregue mesmo quando a totalidade dos rendimentos está isenta e não é devida qualquer dívida fiscal.

• apresentar todos os dividendos como isentos, sem verificar o país da filial, a convenção, o imposto suportado e o regime escolhido;
• escolher o artigo 38 e faturar simultaneamente serviços às filiais;
• criar a estrutura depois de já ter iniciado uma venda;
• transferir títulos sem os valorizar corretamente;
• ignorar as retenções estrangeiras sobre os dividendos;
• confundir sociedade-mãe e residência pessoal;
• dirigir a estrutura a partir do estrangeiro, com o risco de fragilizar a substância;
• deter diretamente ativos incompatíveis com o regime especial (imobiliário, consultoria, empréstimos remunerados);
• negligenciar o país de residência do acionista final na redistribuição.