Crear una SA a Andorra: capital, accionistes i governança

El capital de 60.000 €, les seves modalitats de desemborsament, les diferents formes d'administració i les taxes d'inscripció estan confirmats per la informació oficial del Govern d'Andorra.

La SA posseeix una personalitat jurídica diferent de la dels seus accionistes: subscriu els seus contractes, factura els seus clients, eventualment empra personal i assumeix les seves obligacions en nom propi. En principi, els deutes de l'empresa no constitueixen, per tant, directament els deutes personals dels seus accionistes. Aquesta personalitat jurídica s'adquireix després de la signatura de l'escriptura de constitució davant notari andorrà i la seva inscripció al Registre de Societats. El capital es divideix en accions, mentre que el d'una SL es divideix en participacions socials.

Els estatuts han d'indicar, entre d'altres, l'import del capital, el nombre d'accions, el seu valor nominal i numeració, la seva eventual classe o sèrie, l'estructura de l'òrgan d'administració, els poders de representació, l'objecte social i el domicili de l'empresa. Aquests elements no són simples formalitats: determinen el repartiment del poder, els drets dels inversors i les condicions en què podrà evolucionar l'accionariat.

Contràriament a una idea freqüent, «societat anònima» no vol dir que la identitat dels accionistes estigui oculta: totes les accions han de ser nominatives, numerades i atribuïdes al seu titular real — la llei prohibeix la inscripció dels títols a nom d'una persona interposada. La societat ha de portar un llibre registre d'accionistes, un historial de transmissions i un registre de titulars reals (nom, data de naixement, nacionalitat, país de residència, naturalesa i abast del control exercit).

La forma anònima esdevé pertinent quan el projecte reuneix almenys una de les característiques següents:

• diversos inversors amb interessos diferents — aportació de capital, competències o actius en condicions que cal definir amb precisió;
• una obertura progressiva del capital — nombre i valor de les accions, drets de subscripció, regles de dilució i transferència previstes des de l'origen, per evitar haver de reconstruir la governança en la primera ronda de finançament;
• una governança col·legiada — un consell d'administració adequat per representar diverses famílies d'accionistes o repartir responsabilitats entre directius;
• un capital significatiu — quan les necessitats inicials superen de manera natural els 60.000 €, aquest llindar deixa de ser una limitació;
• una activitat regulada — algunes entitats financeres, empreses d'assegurances i reassegurances, entitats de crèdit o activitats vinculades al joc imposen la forma SA, de vegades amb un capital molt superior a 60.000 €.

Al contrari, per a una activitat explotada per un sol emprenedor, sense previsió d'entrada d'inversors ni exigència reglamentària, una SL o SLU continua sent més senzilla d'administrar. La SA no és automàticament més creïble davant un banc, ni més avantatjosa fiscalment, ni més protectora per al seu directiu: crear-la únicament per mostrar un capital elevat pot generar formalisme i costos innecessaris. L'estructura correcta és la que correspon a les necessitats reals de finançament i governança — vegeu la comparativa de tipus de societat a Andorra.

Una SA pot esdevenir unipersonal quan un accionista adquireix la totalitat de les accions. Aquesta situació s'ha d'inscriure al Registre de Societats en un termini d'un mes — en cas contrari, l'accionista únic pot esdevenir personal, solidàriament i indefinidament responsable dels deutes contrets durant el període d'unipersonalitat no declarada.

L'import mínim ha de figurar als estatuts i estar íntegrament subscrit i desemborsat: els fundadors no poden simplement prometre aportar-lo més endavant.

Aportació dinerària — els accionistes ingressen els fons en un compte bancari obert a nom de la societat en constitució. El banc emet un certificat que indica el compte obert, l'import dipositat, la identitat dels fundadors i el nombre o percentatge d'accions atribuït a cadascun, tramès després al notari.

Aportació no dinerària — el capital també pot incloure béns o drets valorables econòmicament, descrits i valorats a l'escriptura; pot ser necessari un informe d'expert independent. La feina futura o els serveis promesos no constitueixen, per si sols, una aportació al capital.

Prima d'emissió — el valor pagat per un inversor pot superar el valor nominal de les accions atribuïdes; la diferència constitueix una prima, íntegrament desemborsada en el moment de la subscripció, que permet incorporar un nou inversor sense fixar artificialment un valor nominal massa elevat.

El capital no és una despesa: esdevé un actiu de l'empresa i, un cop obtinguda la inscripció, pot finançar despeses professionals justificades — però no és una suma que l'accionista pugui recuperar lliurement per al seu ús personal.

Estructurar el capital no consisteix únicament a triar un percentatge per a cada inversor. Els estatuts han d'indicar el nombre d'accions, el seu valor nominal i la seva numeració; la legislació també permet crear diferents classes segons els drets vinculats als títols, i diferents sèries segons el seu valor nominal.

Una arquitectura massa simple pot esdevenir bloquejant quan els interessos divergeixen; una estructura innecessàriament complexa pot, al contrari, alentir cada decisió.

El consell d'administració no és obligatori, tret que la normativa pròpia d'una activitat l'imposi. Una SA clàssica pot adoptar una de les quatre formes següents:

L'administrador únic simplifica la representació però concentra les responsabilitats. Els administradors conjunts aporten seguretat a certes operacions al preu d'una gestió de vegades més lenta. Els administradors solidaris faciliten l'explotació diària però suposen una confiança important. El consell d'administració, òrgan col·legiat d'almenys dos membres, ha de tenir un president triat entre els seus membres i un secretari no necessàriament administrador; pot delegar certes funcions, tret de les competències no delegables.

Els accionistes reunits en junta general decideixen, entre altres coses, sobre l'aprovació dels comptes, l'aplicació del resultat, el nomenament o cessament dels administradors, la designació de l'auditor quan sigui necessari, les modificacions estatutàries i les ampliacions de capital. S'ha de celebrar una junta ordinària cada any dins els sis mesos següents a l'inici del nou exercici; per a una SA, la convocatòria normalment s'ha de trametre amb almenys 21 dies naturals d'antelació, i ser objecte, tret de dispensa estatutària, de dues publicacions en un diari d'àmplia difusió a Andorra.

Els estatuts constitueixen la norma oficial d'organització de l'empresa: poders dels òrgans, regles de representació, drets vinculats a les accions, modalitats de decisió, limitacions a les transmissions, funcionament de les juntes, remuneració dels administradors. S'integren a l'escriptura notarial i s'inscriuen al Registre de Societats.

El pacte d'accionistes complementa els estatuts i organitza les relacions internes entre alguns o tots els inversors: decisions reservades, compromisos de finançament, dret d'informació, nomenament de directius, períodes d'intransmissibilitat, drets d'adquisició preferent, sortides conjuntes, valoració dels títols, situacions de bloqueig, defunció o incapacitat d'un fundador, no competència, resolució de conflictes. La legislació precisa que un pacte parasocial només és oposable a la societat o a tercers si els ha estat notificat i expressament acceptat — estatuts i pacte s'han de redactar, doncs, conjuntament, sense contradiccions.

Les accions d'una SA andorrana no es transmeten com a títols lliurement negociats en borsa: la venda s'ha de fer constar en escriptura pública davant notari andorrà, trametre's al Registre de Societats, i després inscriure's el nou accionista al llibre registre intern. Els estatuts poden preveure restriccions — autorització prèvia, prioritat als accionistes existents, període d'intransmissibilitat, mètode de valoració — sense arribar a fer les accions pràcticament intransmissibles. Quan l'adquirent és estranger, també s'han de verificar les normes d'inversió directa abans de la signatura.

Una ampliació de capital permet incorporar un nou inversor, finançar una adquisició, reforçar els fons propis o sostenir un creixement. Els accionistes existents disposen en principi d'un dret de subscripció preferent, que la junta pot excloure sota condicions legals i si aquesta possibilitat s'ha anunciat a la convocatòria. L'operació s'ha de decidir en junta, fer-se constar en escriptura pública i inscriure's al Registre — i, davant una inversió estrangera directa, pot requerir autorització prèvia, tret d'excepció per a certes incorporacions de reserves voluntàries.

Els estatuts poden preveure regles de quòrum més exigents que els mínims legals. Totes dues estructures estan subjectes als mateixos llindars generals d'auditoria i al mateix tipus normal de l'impost sobre societats: per tant, la SA no s'ha de triar per obtenir un tipus fiscal inferior al d'una SL. El seu interès rau en l'organització del capital i la governança — fins i tot com a suport d'una holding, ja que «SA» designa una forma jurídica mentre que «holding» descriu la funció que exerceix l'entitat. El règim andorrà de tinença de participacions té les seves pròpies condicions, a estudiar per separat a la nostra pàgina dedicada.

El tipus general de l'impost sobre societats aplicable a les societats residents a Andorra és del 10 %, sobre el resultat fiscal i no sobre la facturació. El tipus general de l'IGI és del 4,5 % — poden aplicar-se altres tipus o exempcions segons la naturalesa de l'operació.

Quan l'empresa té accionistes, filials o clients a l'estranger, també cal analitzar els convenis fiscals, les retencions en origen, el lloc de direcció efectiva, els establiments permanents, els preus de transferència, la residència dels directius i la fiscalitat dels dividends per a l'accionista. Una inscripció al Principat no trasllada automàticament a Andorra les activitats realment exercides o dirigides des d'un altre Estat — vegeu la nostra guia de fiscalitat a Andorra.

Tarifes oficials verificades l'agost del 2026; es poden afegir costos municipals o sectorials segons la parròquia i les autoritzacions necessàries. El capital de 60.000 € s'ha de separar de les despeses: pertany a la societat després de la seva constitució.

No hi ha un calendari únic garantit. L'autoritat competent disposa d'un termini màxim de dos mesos per resoldre una sol·licitud d'inversió estrangera, prorrogable per un mes addicional. Per a la planificació, un expedient estàndard i complet pot requerir raonablement al voltant de dos a tres mesos — una estimació pràctica, superada quan intervenen diverses societats estrangeres o l'activitat està regulada.

Es pot plantejar una tinença íntegra per un o diversos inversors estrangers, subjecta a l'autorització d'inversió estrangera, a l'origen lícit i documentat dels fons, a la normativa sectorial i a l'acceptació bancària. El règim general preveu una exempció d'autorització quan l'inversor no supera el 10 % del capital o dels drets de vot i la participació estrangera total roman per sota del 25 %; més enllà del llindar individual del 10 %, les modificacions posteriors de la participació continuen subjectes al règim d'autorització.

Una societat amb inversió estrangera directa ha d'exercir a més una activitat econòmica efectiva en els 18 mesos següents a la seva constitució — valorada, entre altres aspectes, a partir de l'obertura d'un comerç, el dipòsit dels comptes i la coherència entre els volums reals i el projecte presentat. Finalment, la inversió estrangera no confereix un dret de residència, fins i tot quan l'inversor esdevé administrador: la residència activa és objecte d'un procediment diferent.

Després de la seva posada en marxa, la SA ha de portar una comptabilitat ordenada, conservar els justificants durant sis anys, preparar i aprovar els comptes anuals, celebrar la junta ordinària, dipositar els comptes, presentar les declaracions fiscals i socials, així com mantenir actualitzats el llibre registre d'accionistes i de titulars reals. L'òrgan d'administració ha de preparar i signar els comptes i la proposta d'aplicació del resultat dins els sis mesos següents al tancament. La societat ha de destinar a més el 10 % del resultat positiu anual a la reserva legal fins que aquesta arribi al 20 % del capital social — amb un capital de 60.000 €, l'objectiu mínim de reserva legal és, per tant, de 12.000 €.

La forma SA no desencadena automàticament l'obligació d'auditoria. Els comptes s'han d'auditar quan, durant dos exercicis consecutius, l'empresa supera almenys dos dels tres llindars següents: actiu total superior a 3,6 milions d'euros, facturació superior a 6 milions d'euros, o plantilla superior a 50 empleats. També es requereix auditoria quan la facturació supera els 10 milions d'euros durant dos exercicis consecutius. El nostre servei de comptabilitat a Andorra fa el seguiment d'aquests terminis.

Sí: una SL es pot transformar posteriorment en SA, subjecte al compliment de les condicions de la nova forma — en particular el capital mínim. La transformació suposa una decisió de la junta, un balanç tancat, una modificació dels estatuts, una escriptura pública i una inscripció al Registre de Societats; es conserva la personalitat jurídica de la societat. Aquesta possibilitat permet començar amb una SL quan una SA encara no està justificada, i adaptar després l'estructura amb l'arribada d'inversors.

• triar la SA únicament per la seva imatge — el capital superior no garanteix ni l'acceptació bancària ni l'èxit comercial;
• pensar que els accionistes romanen anònims, quan els titulars reals i beneficiaris efectius s'han d'identificar;
• utilitzar estatuts estàndard, font de bloqueig en una ronda de finançament o un desacord;
• no anticipar la dilució amb l'arribada d'un nou inversor;
• confondre consell d'administració amb obligació legal;
• creure que l'auditoria és sempre obligatòria des del primer any;
• considerar el capital com una suma personal recuperable;
• descuidar les autoritzacions en vendre accions a un inversor estranger;
• confondre accionariat i residència;
• deixar l'estructura sense activitat, quan l'efectivitat s'ha de demostrar en el termini legal.