Créer une SA en Andorre : capital, actionnaires et gouvernance

Le capital de 60 000 €, ses modalités de libération, les différentes formes d'administration et les taxes d'immatriculation sont confirmés par les informations officielles du Govern d'Andorra.

La SA possède une personnalité juridique distincte de celle de ses actionnaires : elle conclut ses contrats, facture ses clients, emploie éventuellement du personnel et assume ses obligations en son propre nom. En principe, les dettes de l'entreprise ne constituent donc pas directement les dettes personnelles de ses actionnaires. Cette personnalité juridique est acquise après la signature de l'acte constitutif devant un notaire andorran et son inscription au Registre des sociétés. Le capital est divisé en actions, alors que celui d'une SL est divisé en participations sociales.

Les statuts doivent notamment indiquer le montant du capital, le nombre d'actions, leur valeur nominale et numérotation, leur éventuelle classe ou série, la structure de l'organe d'administration, les pouvoirs de représentation, l'objet social et le siège de l'entreprise. Ces éléments ne sont pas de simples formalités : ils déterminent la répartition du pouvoir, les droits des investisseurs et les conditions dans lesquelles l'actionnariat pourra évoluer.

Contrairement à une idée fréquente, « société anonyme » ne signifie pas que l'identité des actionnaires est dissimulée : toutes les actions doivent être nominatives, numérotées et attribuées à leur titulaire réel — la loi interdit l'inscription des titres au nom d'une personne interposée. La société doit tenir un registre des actionnaires, un historique des transmissions et un registre des bénéficiaires effectifs (nom, date de naissance, nationalité, pays de résidence, nature et étendue du contrôle exercé).

La forme anonyme devient pertinente lorsque le projet réunit au moins l'une des caractéristiques suivantes :

• plusieurs investisseurs aux intérêts distincts — apport de capital, de compétences ou d'actifs à des conditions qu'il faut définir précisément ;
• une ouverture progressive du capital — nombre et valeur des actions, droits de souscription, règles de dilution et de transfert anticipés dès l'origine, pour éviter de reconstruire la gouvernance à la première levée de fonds ;
• une gouvernance collégiale — un conseil d'administration adapté pour représenter plusieurs familles d'actionnaires ou répartir les responsabilités entre dirigeants ;
• un capital significatif — lorsque les besoins initiaux dépassent naturellement 60 000 €, ce seuil n'est plus une contrainte ;
• une activité réglementée — certaines entités financières, entreprises d'assurance et de réassurance, établissements de crédit ou activités liées aux jeux imposent la forme SA, parfois avec un capital bien supérieur à 60 000 €.

À l'inverse, pour une activité exploitée par un seul entrepreneur, sans projet d'entrée d'investisseurs ni exigence réglementaire, une SL ou SLU reste plus simple à administrer. La SA n'est pas automatiquement plus crédible auprès d'une banque, plus avantageuse fiscalement, ni plus protectrice pour son dirigeant : la créer uniquement pour afficher un capital élevé peut générer un formalisme et des coûts inutiles. La bonne structure est celle qui correspond aux besoins réels de financement et de gouvernance — voir le comparatif des types de société en Andorre.

Une SA peut devenir unipersonnelle lorsqu'un actionnaire acquiert la totalité des actions. Cette situation doit être inscrite au Registre des sociétés dans un délai d'un mois — à défaut, l'actionnaire unique peut devenir personnellement, solidairement et indéfiniment responsable des dettes contractées pendant la période d'unipersonnalité non déclarée.

Le montant minimum doit figurer dans les statuts et être entièrement souscrit et libéré : les fondateurs ne peuvent pas simplement promettre de le verser plus tard.

Apport en numéraire — les actionnaires versent les fonds sur un compte bancaire ouvert au nom de la société en constitution. La banque délivre un certificat indiquant le compte ouvert, le montant déposé, l'identité des fondateurs et le nombre ou pourcentage d'actions attribué à chacun, transmis ensuite au notaire.

Apport en nature — le capital peut aussi comprendre des biens ou droits évaluables économiquement, décrits et valorisés dans l'acte ; un rapport d'expert indépendant peut être nécessaire. Le travail futur ou des services promis ne constituent pas, à eux seuls, un apport au capital.

Prime d'émission — la valeur payée par un investisseur peut dépasser la valeur nominale des actions attribuées ; la différence constitue une prime, intégralement versée lors de la souscription, qui permet d'intégrer un nouvel investisseur sans fixer artificiellement une valeur nominale trop élevée.

Le capital n'est pas une dépense : il devient un actif de l'entreprise et, une fois l'immatriculation obtenue, peut financer des dépenses professionnelles justifiées — mais ce n'est pas une somme que l'actionnaire peut reprendre librement pour son usage personnel.

La structuration du capital ne consiste pas uniquement à choisir un pourcentage pour chaque investisseur. Les statuts doivent indiquer le nombre d'actions, leur valeur nominale et leur numérotation ; la législation permet également de créer différentes classes selon les droits attachés aux titres, et différentes séries selon leur valeur nominale.

Une architecture trop simple peut devenir bloquante lorsque les intérêts divergent ; une structure inutilement complexe peut, à l'inverse, ralentir chaque décision.

Le conseil d'administration n'est pas obligatoire, sauf lorsque la réglementation propre à une activité l'impose. Une SA classique peut adopter l'une des quatre formes suivantes :

L'administrateur unique simplifie la représentation mais concentre les responsabilités. Les administrateurs conjoints sécurisent certaines opérations au prix d'une gestion parfois plus lente. Les administrateurs solidaires facilitent l'exploitation quotidienne mais supposent une confiance importante. Le conseil d'administration, organe collégial d'au moins deux membres, doit avoir un président choisi parmi ses membres et un secrétaire non nécessairement administrateur ; il peut déléguer certaines fonctions, sous réserve des compétences non délégables.

Les actionnaires réunis en assemblée générale décident notamment de l'approbation des comptes, de l'affectation du résultat, de la nomination ou révocation des administrateurs, de la désignation de l'auditeur lorsque nécessaire, des modifications statutaires et des augmentations de capital. Une assemblée ordinaire doit se tenir chaque année dans les six mois suivant le début du nouvel exercice ; pour une SA, la convocation doit normalement être transmise au moins 21 jours calendaires à l'avance, et faire l'objet, à défaut de dispense statutaire, de deux publications dans un journal largement diffusé en Andorre.

Les statuts constituent la règle officielle d'organisation de l'entreprise : pouvoirs des organes, règles de représentation, droits attachés aux actions, modalités de décision, limitations aux transferts, fonctionnement des assemblées, rémunération des administrateurs. Ils sont intégrés à l'acte notarié et inscrits au Registre des sociétés.

Le pacte d'actionnaires complète les statuts et organise les relations internes entre certains ou tous les investisseurs : décisions réservées, engagements de financement, droit d'information, nomination des dirigeants, périodes d'incessibilité, droits de préemption, sorties conjointes, valorisation des titres, situations de blocage, décès ou incapacité d'un fondateur, non-concurrence, résolution des conflits. La législation précise qu'un pacte parasocial n'est opposable à la société ou aux tiers que s'il leur a été notifié et expressément accepté — statuts et pacte doivent donc être rédigés ensemble, sans contradiction.

Les actions d'une SA andorrane ne se transmettent pas comme des titres librement négociés en bourse : la cession doit être constatée dans un acte public devant notaire andorran, transmise au Registre des sociétés, puis le nouvel actionnaire inscrit dans le registre interne. Les statuts peuvent prévoir des restrictions — autorisation préalable, priorité aux actionnaires existants, période d'incessibilité, méthode de valorisation — sans rendre les actions pratiquement incessibles. Lorsque l'acquéreur est étranger, les règles d'investissement direct doivent également être vérifiées avant la signature.

Une augmentation de capital permet d'accueillir un nouvel investisseur, de financer une acquisition, de renforcer les fonds propres ou de soutenir une croissance. Les actionnaires existants disposent en principe d'un droit préférentiel de souscription, que l'assemblée peut exclure sous conditions légales et si cette possibilité a été annoncée dans la convocation. L'opération doit être décidée en assemblée, constatée par acte public et inscrite au Registre — et, en présence d'un investissement étranger direct, elle peut nécessiter une autorisation préalable, sauf exception pour certaines incorporations de réserves volontaires.

Les statuts peuvent prévoir des règles de quorum plus exigeantes que les minimums légaux. Les deux structures relèvent des mêmes seuils généraux d'audit et du même taux normal d'impôt sur les sociétés : la SA ne doit donc pas être choisie pour obtenir un taux fiscal inférieur à celui d'une SL. Son intérêt se situe dans l'organisation du capital et de la gouvernance — y compris comme support de holding, puisque « SA » désigne une forme juridique tandis que « holding » décrit la fonction exercée par l'entité. Le régime andorran de détention de participations possède ses propres conditions, à étudier séparément sur notre page dédiée.

Le taux général de l'impôt sur les sociétés applicable aux sociétés résidentes en Andorre est de 10 %, sur le résultat fiscal et non sur le chiffre d'affaires. Le taux général de l'IGI est de 4,5 % — d'autres taux ou exonérations peuvent s'appliquer selon la nature de l'opération.

Lorsque l'entreprise possède des actionnaires, des filiales ou des clients à l'étranger, il faut également analyser les conventions fiscales, les retenues à la source, le lieu de direction effective, les établissements stables, les prix de transfert, la résidence des dirigeants et la fiscalité des dividendes chez l'actionnaire. Une immatriculation en Principauté ne déplace pas automatiquement vers l'Andorre les activités réellement exercées ou dirigées depuis un autre État — voir notre guide fiscalité en Andorre.

Tarifs officiels vérifiés en août 2026 ; des coûts communaux ou sectoriels peuvent s'ajouter selon la paroisse et les autorisations nécessaires. Le capital de 60 000 € doit être séparé des frais : il appartient à la société après sa constitution.

Il n'existe pas de calendrier unique garanti. L'autorité compétente dispose d'un délai maximal de deux mois pour statuer sur une demande d'investissement étranger, prolongeable d'un mois supplémentaire. Pour la planification, un dossier standard et complet peut raisonnablement nécessiter environ deux à trois mois — une estimation pratique, dépassée lorsque plusieurs sociétés étrangères interviennent ou que l'activité est réglementée.

Une détention intégrale par un ou plusieurs investisseurs étrangers peut être envisagée, sous réserve de l'autorisation d'investissement étranger, de l'origine licite et documentée des fonds, de la réglementation sectorielle et de l'acceptation bancaire. Le régime général prévoit une exemption d'autorisation lorsque l'investisseur ne dépasse pas 10 % du capital ou des droits de vote et que la participation étrangère totale reste inférieure à 25 % ; au-delà du seuil individuel de 10 %, les modifications ultérieures de la participation restent soumises au régime d'autorisation.

Une société comportant un investissement étranger direct doit par ailleurs exercer une activité économique effective dans les 18 mois suivant sa constitution — appréciée notamment à partir de l'ouverture d'un commerce, du dépôt des comptes et de la cohérence entre les volumes réels et le projet présenté. Enfin, l'investissement étranger ne confère pas un droit de résidence, même lorsque l'investisseur devient administrateur : la résidence active fait l'objet d'une procédure distincte.

Après sa mise en activité, la SA doit assurer une comptabilité ordonnée, la conservation des justificatifs pendant six ans, la préparation et l'approbation des comptes annuels, la tenue de l'assemblée ordinaire, le dépôt des comptes, les déclarations fiscales et sociales, ainsi que la mise à jour du registre des actionnaires et des bénéficiaires effectifs. L'organe d'administration doit préparer et signer les comptes et la proposition d'affectation du résultat dans les six mois suivant la clôture. La société doit par ailleurs affecter 10 % du résultat positif annuel à la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne 20 % du capital social — avec un capital de 60 000 €, l'objectif minimal de réserve légale est donc de 12 000 €.

La forme SA ne déclenche pas automatiquement l'obligation d'audit. Les comptes doivent être audités lorsque, pendant deux exercices consécutifs, l'entreprise dépasse au moins deux des trois seuils suivants : total d'actif supérieur à 3,6 millions d'euros, chiffre d'affaires supérieur à 6 millions d'euros, ou effectif supérieur à 50 salariés. Un audit est également requis lorsque le chiffre d'affaires dépasse 10 millions d'euros pendant deux exercices consécutifs. Notre service de comptabilité en Andorre assure le suivi de ces échéances.

Oui : une SL peut être transformée ultérieurement en SA, sous réserve de remplir les conditions de la nouvelle forme — notamment le capital minimum. La transformation suppose une décision de l'assemblée, un bilan arrêté, une modification des statuts, un acte public et une inscription au Registre des sociétés ; la personnalité juridique de la société est conservée. Cette possibilité permet de commencer avec une SL lorsqu'une SA n'est pas encore justifiée, puis d'adapter la structure lors de l'arrivée d'investisseurs.

• choisir la SA uniquement pour son image — le capital supérieur ne garantit ni acceptation bancaire ni réussite commerciale ;
• penser que les actionnaires restent anonymes, alors que titulaires réels et bénéficiaires effectifs doivent être identifiés ;
• utiliser des statuts standards, source de blocage lors d'une levée ou d'un désaccord ;
• ne pas anticiper la dilution lors de l'arrivée d'un nouvel investisseur ;
• confondre conseil d'administration et obligation légale ;
• croire que l'audit est toujours obligatoire dès la première année ;
• considérer le capital comme une somme personnelle récupérable ;
• négliger les autorisations lors de la cession d'actions à un investisseur étranger ;
• confondre actionnariat et résidence ;
• laisser la structure sans activité, alors que l'effectivité doit être démontrée dans le délai légal.