Crear una SA en Andorra: capital, accionistas y gobernanza

El capital de 60.000 €, sus modalidades de desembolso, las diferentes formas de administración y las tasas de inscripción están confirmados por la información oficial del Govern d'Andorra.

La SA posee una personalidad jurídica distinta de la de sus accionistas: celebra sus contratos, factura a sus clientes, eventualmente emplea personal y asume sus obligaciones en nombre propio. En principio, las deudas de la empresa no constituyen, por tanto, directamente las deudas personales de sus accionistas. Esta personalidad jurídica se adquiere tras la firma de la escritura de constitución ante notario andorrano y su inscripción en el Registro de Sociedades. El capital se divide en acciones, mientras que el de una SL se divide en participaciones sociales.

Los estatutos deben indicar, entre otros, el importe del capital, el número de acciones, su valor nominal y numeración, su eventual clase o serie, la estructura del órgano de administración, los poderes de representación, el objeto social y el domicilio de la empresa. Estos elementos no son meras formalidades: determinan el reparto del poder, los derechos de los inversores y las condiciones en que podrá evolucionar el accionariado.

Contrariamente a una idea frecuente, «sociedad anónima» no significa que la identidad de los accionistas esté oculta: todas las acciones deben ser nominativas, numeradas y atribuidas a su titular real — la ley prohíbe la inscripción de los títulos a nombre de una persona interpuesta. La sociedad debe llevar un libro registro de accionistas, un historial de transmisiones y un registro de titulares reales (nombre, fecha de nacimiento, nacionalidad, país de residencia, naturaleza y alcance del control ejercido).

La forma anónima resulta pertinente cuando el proyecto reúne al menos una de las siguientes características:

• varios inversores con intereses distintos — aportación de capital, competencias o activos en condiciones que hay que definir con precisión;
• una apertura progresiva del capital — número y valor de las acciones, derechos de suscripción, reglas de dilución y transferencia previstas desde el origen, para evitar tener que reconstruir la gobernanza en la primera ronda de financiación;
• una gobernanza colegiada — un consejo de administración adecuado para representar a varias familias de accionistas o repartir responsabilidades entre directivos;
• un capital significativo — cuando las necesidades iniciales superan de forma natural los 60.000 €, este umbral deja de ser una limitación;
• una actividad regulada — algunas entidades financieras, empresas de seguros y reaseguros, entidades de crédito o actividades vinculadas al juego imponen la forma SA, a veces con un capital muy superior a 60.000 €.

Por el contrario, para una actividad explotada por un solo emprendedor, sin previsión de entrada de inversores ni exigencia regulatoria, una SL o SLU sigue siendo más sencilla de administrar. La SA no es automáticamente más creíble ante un banco, ni más ventajosa fiscalmente, ni más protectora para su directivo: crearla únicamente para mostrar un capital elevado puede generar formalismo y costes innecesarios. La estructura correcta es la que corresponde a las necesidades reales de financiación y gobernanza — vea la comparativa de tipos de sociedad en Andorra.

Una SA puede pasar a ser unipersonal cuando un accionista adquiere la totalidad de las acciones. Esta situación debe inscribirse en el Registro de Sociedades en un plazo de un mes — de lo contrario, el accionista único puede llegar a ser personal, solidaria e indefinidamente responsable de las deudas contraídas durante el periodo de unipersonalidad no declarada.

El importe mínimo debe figurar en los estatutos y estar íntegramente suscrito y desembolsado: los fundadores no pueden simplemente prometer aportarlo más adelante.

Aportación dineraria — los accionistas ingresan los fondos en una cuenta bancaria abierta a nombre de la sociedad en constitución. El banco emite un certificado que indica la cuenta abierta, el importe depositado, la identidad de los fundadores y el número o porcentaje de acciones atribuido a cada uno, remitido después al notario.

Aportación no dineraria — el capital también puede incluir bienes o derechos valorables económicamente, descritos y valorados en la escritura; puede ser necesario un informe de experto independiente. El trabajo futuro o los servicios prometidos no constituyen, por sí solos, una aportación al capital.

Prima de emisión — el valor pagado por un inversor puede superar el valor nominal de las acciones atribuidas; la diferencia constituye una prima, íntegramente desembolsada en el momento de la suscripción, que permite incorporar a un nuevo inversor sin fijar artificialmente un valor nominal demasiado elevado.

El capital no es un gasto: se convierte en un activo de la empresa y, una vez obtenida la inscripción, puede financiar gastos profesionales justificados — pero no es una suma que el accionista pueda recuperar libremente para su uso personal.

Estructurar el capital no consiste únicamente en elegir un porcentaje para cada inversor. Los estatutos deben indicar el número de acciones, su valor nominal y su numeración; la legislación también permite crear diferentes clases según los derechos vinculados a los títulos, y diferentes series según su valor nominal.

Una arquitectura demasiado simple puede volverse bloqueante cuando los intereses divergen; una estructura innecesariamente compleja puede, al contrario, ralentizar cada decisión.

El consejo de administración no es obligatorio, salvo cuando la normativa propia de una actividad lo impone. Una SA clásica puede adoptar una de las cuatro formas siguientes:

El administrador único simplifica la representación pero concentra las responsabilidades. Los administradores conjuntos aportan seguridad a ciertas operaciones al precio de una gestión a veces más lenta. Los administradores solidarios facilitan la explotación diaria pero suponen una confianza importante. El consejo de administración, órgano colegiado de al menos dos miembros, debe tener un presidente elegido entre sus miembros y un secretario no necesariamente administrador; puede delegar ciertas funciones, salvo las competencias no delegables.

Los accionistas reunidos en junta general deciden, entre otras cosas, sobre la aprobación de las cuentas, la aplicación del resultado, el nombramiento o cese de los administradores, la designación del auditor cuando sea necesario, las modificaciones estatutarias y las ampliaciones de capital. Debe celebrarse una junta ordinaria cada año dentro de los seis meses siguientes al inicio del nuevo ejercicio; para una SA, la convocatoria normalmente debe remitirse con al menos 21 días naturales de antelación, y ser objeto, salvo dispensa estatutaria, de dos publicaciones en un periódico de amplia difusión en Andorra.

Los estatutos constituyen la norma oficial de organización de la empresa: poderes de los órganos, reglas de representación, derechos vinculados a las acciones, modalidades de decisión, limitaciones a las transmisiones, funcionamiento de las juntas, remuneración de los administradores. Se integran en la escritura notarial y se inscriben en el Registro de Sociedades.

El pacto de accionistas complementa los estatutos y organiza las relaciones internas entre algunos o todos los inversores: decisiones reservadas, compromisos de financiación, derecho de información, nombramiento de directivos, periodos de intransmisibilidad, derechos de adquisición preferente, salidas conjuntas, valoración de los títulos, situaciones de bloqueo, fallecimiento o incapacidad de un fundador, no competencia, resolución de conflictos. La legislación precisa que un pacto parasocial solo es oponible a la sociedad o a terceros si les ha sido notificado y expresamente aceptado — estatutos y pacto deben, por tanto, redactarse conjuntamente, sin contradicciones.

Las acciones de una SA andorrana no se transmiten como títulos libremente negociados en bolsa: la venta debe constar en escritura pública ante notario andorrano, remitirse al Registro de Sociedades, y después inscribirse al nuevo accionista en el libro registro interno. Los estatutos pueden prever restricciones — autorización previa, prioridad a los accionistas existentes, periodo de intransmisibilidad, método de valoración — sin llegar a hacer las acciones prácticamente intransmisibles. Cuando el adquirente es extranjero, también deben verificarse las normas de inversión directa antes de la firma.

Una ampliación de capital permite incorporar a un nuevo inversor, financiar una adquisición, reforzar los fondos propios o sostener un crecimiento. Los accionistas existentes disponen en principio de un derecho de suscripción preferente, que la junta puede excluir bajo condiciones legales y si esta posibilidad se ha anunciado en la convocatoria. La operación debe decidirse en junta, constar en escritura pública e inscribirse en el Registro — y, ante una inversión extranjera directa, puede requerir autorización previa, salvo excepción para ciertas incorporaciones de reservas voluntarias.

Los estatutos pueden prever reglas de quórum más exigentes que los mínimos legales. Ambas estructuras están sujetas a los mismos umbrales generales de auditoría y al mismo tipo normal del impuesto sobre sociedades: por tanto, la SA no debe elegirse para obtener un tipo fiscal inferior al de una SL. Su interés reside en la organización del capital y la gobernanza — incluso como soporte de una holding, ya que «SA» designa una forma jurídica mientras que «holding» describe la función que ejerce la entidad. El régimen andorrano de tenencia de participaciones tiene sus propias condiciones, a estudiar por separado en nuestra página dedicada.

El tipo general del impuesto sobre sociedades aplicable a las sociedades residentes en Andorra es del 10 %, sobre el resultado fiscal y no sobre la facturación. El tipo general del IGI es del 4,5 % — pueden aplicarse otros tipos o exenciones según la naturaleza de la operación.

Cuando la empresa tiene accionistas, filiales o clientes en el extranjero, también hay que analizar los convenios fiscales, las retenciones en origen, el lugar de dirección efectiva, los establecimientos permanentes, los precios de transferencia, la residencia de los directivos y la fiscalidad de los dividendos para el accionista. Una inscripción en el Principado no traslada automáticamente a Andorra las actividades realmente ejercidas o dirigidas desde otro Estado — vea nuestra guía de fiscalidad en Andorra.

Tarifas oficiales verificadas en agosto de 2026; pueden añadirse costes municipales o sectoriales según la parroquia y las autorizaciones necesarias. El capital de 60.000 € debe separarse de los gastos: pertenece a la sociedad tras su constitución.

No existe un calendario único garantizado. La autoridad competente dispone de un plazo máximo de dos meses para resolver sobre una solicitud de inversión extranjera, prorrogable por un mes adicional. Para la planificación, un expediente estándar y completo puede razonablemente requerir alrededor de dos a tres meses — una estimación práctica, superada cuando intervienen varias sociedades extranjeras o la actividad está regulada.

Puede plantearse una tenencia íntegra por uno o varios inversores extranjeros, sujeta a la autorización de inversión extranjera, al origen lícito y documentado de los fondos, a la normativa sectorial y a la aceptación bancaria. El régimen general prevé una exención de autorización cuando el inversor no supera el 10 % del capital o de los derechos de voto y la participación extranjera total permanece por debajo del 25 %; más allá del umbral individual del 10 %, las modificaciones posteriores de la participación siguen sujetas al régimen de autorización.

Una sociedad con inversión extranjera directa debe además ejercer una actividad económica efectiva en los 18 meses siguientes a su constitución — valorada, entre otros aspectos, a partir de la apertura de un comercio, el depósito de las cuentas y la coherencia entre los volúmenes reales y el proyecto presentado. Por último, la inversión extranjera no confiere un derecho de residencia, incluso cuando el inversor se convierte en administrador: la residencia activa es objeto de un procedimiento distinto.

Tras su puesta en marcha, la SA debe llevar una contabilidad ordenada, conservar los justificantes durante seis años, preparar y aprobar las cuentas anuales, celebrar la junta ordinaria, depositar las cuentas, presentar las declaraciones fiscales y sociales, así como mantener actualizados el libro registro de accionistas y de titulares reales. El órgano de administración debe preparar y firmar las cuentas y la propuesta de aplicación del resultado dentro de los seis meses siguientes al cierre. La sociedad debe además destinar el 10 % del resultado positivo anual a la reserva legal hasta que esta alcance el 20 % del capital social — con un capital de 60.000 €, el objetivo mínimo de reserva legal es, por tanto, de 12.000 €.

La forma SA no desencadena automáticamente la obligación de auditoría. Las cuentas deben auditarse cuando, durante dos ejercicios consecutivos, la empresa supera al menos dos de los tres umbrales siguientes: activo total superior a 3,6 millones de euros, facturación superior a 6 millones de euros, o plantilla superior a 50 empleados. También se requiere auditoría cuando la facturación supera los 10 millones de euros durante dos ejercicios consecutivos. Nuestro servicio de contabilidad en Andorra realiza el seguimiento de estos plazos.

Sí: una SL puede transformarse posteriormente en SA, sujeto al cumplimiento de las condiciones de la nueva forma — en particular el capital mínimo. La transformación supone una decisión de la junta, un balance cerrado, una modificación de los estatutos, una escritura pública y una inscripción en el Registro de Sociedades; se conserva la personalidad jurídica de la sociedad. Esta posibilidad permite empezar con una SL cuando una SA todavía no está justificada, y adaptar después la estructura con la llegada de inversores.

• elegir la SA únicamente por su imagen — el capital superior no garantiza ni la aceptación bancaria ni el éxito comercial;
• pensar que los accionistas permanecen anónimos, cuando los titulares reales y beneficiarios efectivos deben identificarse;
• utilizar estatutos estándar, fuente de bloqueo en una ronda de financiación o un desacuerdo;
• no anticipar la dilución con la llegada de un nuevo inversor;
• confundir consejo de administración con obligación legal;
• creer que la auditoría es siempre obligatoria desde el primer año;
• considerar el capital como una suma personal recuperable;
• descuidar las autorizaciones al vender acciones a un inversor extranjero;
• confundir accionariado y residencia;
• dejar la estructura sin actividad, cuando la efectividad debe demostrarse en el plazo legal.