Crear una holding en Andorra: régimen fiscal, dividendos y estructuración

Centralizar varias empresas. Cuando un emprendedor posee directamente varias sociedades, cada participación se encuentra en su patrimonio personal. La creación de una sociedad matriz permite agrupar estos títulos bajo una misma estructura, que se convierte en accionista de las empresas operativas:

Esta organización puede facilitar el seguimiento de las participaciones, el reparto de poderes, las decisiones de inversión, la entrada de nuevos socios y la separación entre patrimonio personal y grupo profesional.

Reinvertir los dividendos. Una filial rentable puede distribuir parte de su beneficio a la sociedad matriz; cuando se cumplen las condiciones fiscales, este dividendo puede beneficiarse de una exención a nivel andorrano. Los fondos pueden financiar después el desarrollo de otra filial, una adquisición, una ampliación de capital o constituir una reserva de tesorería — el interés no reside necesariamente en distribuir de inmediato a la persona física, sino en conservar capacidad de inversión dentro del grupo.

Preparar una adquisición o una venta. Sujeto al régimen aplicable, la plusvalía obtenida en la venta de una filial puede beneficiarse de una exención en la sociedad matriz, permitiendo estudiar la reinversión del producto de la venta sin distribución personal inmediata.

Organizar la gobernanza familiar. En lugar de transmitir por separado los títulos de cada empresa, la tenencia del capital de la sociedad matriz puede organizarse entre varios miembros de una familia — lo que puede simplificar la gobernanza y la continuidad del grupo, sin eliminar automáticamente la fiscalidad de una donación o una sucesión en los países implicados.

La palabra «holding» describe la función que ejerce la empresa. No determina automáticamente su régimen fiscal — deben distinguirse tres configuraciones.

Una empresa puede jurídicamente ser considerada sociedad matriz sin poder beneficiarse del régimen especial del artículo 38.

El artículo 20 no se dirige exclusivamente a las holdings: puede ser aplicado por cualquier sociedad andorrana sujeta al régimen general cuando percibe dividendos o realiza una plusvalía sobre una participación que cumpla las condiciones requeridas.

Filial extranjera — debe estar sujeta, sin posibilidad de exención, a un impuesto sobre beneficios con características similares al impuesto andorrano, con un tipo nominal de al menos el 50 % del tipo andorrano — es decir, actualmente el 5 %. Esta condición se considera cumplida cuando la filial reside en un país que ha suscrito con Andorra un convenio contra la doble imposición aplicable al ingreso en cuestión.

Porcentaje de participación — la sociedad andorrana debe poseer directa o indirectamente al menos el 5 % del capital, los fondos propios, el patrimonio neto o los derechos de voto de la filial.

Duración de la tenencia — la participación debe mantenerse sin interrupción durante al menos un año; para un dividendo, el plazo puede completarse después de la distribución, para una venta debe alcanzarse en el momento de la transmisión.

Filial andorrana — debe estar sujeta, sin posibilidad de exención, al tipo general del impuesto sobre sociedades.

La prueba del cumplimiento de las condiciones corresponde a la sociedad que reclama la exención: estatutos y extractos registrales de la filial, pruebas del porcentaje poseído, fechas de adquisición, cuentas anuales, declaraciones fiscales extranjeras, decisiones de distribución, certificados de residencia fiscal y documentos relativos al convenio aplicable.

El artículo 38 prevé un mecanismo propio para las sociedades cuyo objeto se dedica exclusivamente a las participaciones, solicitado por una SL, SLU, SA o SAU andorrana.

Un objeto social exclusivo — la sociedad debe tener como objeto exclusivo la gestión y tenencia de participaciones en sociedades residentes o no residentes en Andorra. No debe utilizarse simultáneamente para ejercer una actividad comercial, prestar servicios de consultoría, alquilar directamente inmuebles o facturar servicios operativos; los títulos que constituyen su capital deben ser nominativos.

Una solicitud previa — la aplicación no es automática: la sociedad debe solicitarla ante el ministerio competente en materia de finanzas mediante la declaración censal correspondiente. El mecanismo se aplica al primer ejercicio cerrado tras la autorización, y a los ejercicios siguientes hasta la renuncia.

Filiales extranjeras — la sociedad participada debe estar sujeta, sin posibilidad de exención, a un impuesto comparable al andorrano, con un tipo nominal de al menos el 40 % del tipo general andorrano — es decir, actualmente el 4 %. La condición se considera cumplida cuando la filial reside en un país con convenio fiscal aplicable.

Filiales andorranas — deben estar sujetas al tipo general del impuesto sobre sociedades, sin posibilidad de exención.

El texto del artículo 38 no recoge expresamente el umbral del 5 % ni la duración de un año del artículo 20, pero remite a las limitaciones del artículo 20, apartado 2 — lo cual no debe llevar a aplicar el régimen sin control: la calificación de cada título debe documentarse antes de reclamar la exención.

El artículo 20 ofrece más flexibilidad para una sociedad que ejerce varias funciones. El artículo 38 puede adaptarse a una estructura dedicada exclusivamente a las participaciones, pero impone una disciplina mucho más estricta.

Esta práctica es muy susceptible de ser incompatible con el régimen especial. En una consulta vinculante publicada en marzo de 2025, la administración tributaria andorrana consideró que, durante la aplicación del artículo 38, todos los ingresos deben proceder estrictamente de la gestión y tenencia de participaciones — unos simples ingresos residuales procedentes de servicios prestados en ejercicios anteriores bastaron para impedir la aplicación del régimen en el expediente examinado.

Esta postura obliga a analizar con prudencia los honorarios de dirección facturados a las filiales, las prestaciones administrativas, comerciales, los cánones, los intereses de préstamos intragrupo, los honorarios de consultoría, los ingresos inmobiliarios y cualquier remuneración distinta de un dividendo o un resultado ligado a una participación.

Una sociedad que desee facturar prestaciones a sus filiales puede permanecer en el régimen ordinario, o separar las funciones:

La sociedad de management puede entonces facturar servicios reales, mientras que la holding conserva exclusivamente su función de tenencia — una arquitectura que debe adaptarse a la realidad económica del grupo, nunca implantada artificialmente.

Antes de cualquier distribución, la filial paga el impuesto sobre su beneficio en su país de residencia — la exención obtenida en Andorra no elimina este impuesto inicial. El país de la filial puede aplicar después una retención en origen, cuyo tipo depende del derecho interno, del convenio con Andorra, del porcentaje poseído y de la condición de beneficiario efectivo; un convenio puede reducirla sin necesariamente eliminarla. Una vez recibido, el dividendo puede estar exento en Andorra conforme al artículo 20 o 38 cuando se cumplen todas las condiciones — de lo contrario, entra en el resultado gravado al 10 %. Por último, la redistribución al accionista depende de su residencia: exenta de IRPF para un residente andorrano, exenta en origen para un no residente pero potencialmente gravada en su país de residencia.

Por eso el término «dividendo al 0 %» suele resultar engañoso: puede existir un impuesto pagado por la filial, una retención en el país de origen, una falta de cualificación para la exención, o una tributación en el Estado de residencia del accionista final. La carga debe calcularse sobre todo el circuito, no solo a nivel de la sociedad matriz.

Los resultados positivos obtenidos al vender una participación pueden estar exentos cuando se cumplen las condiciones del régimen correspondiente — la misma lógica puede aplicarse a ciertas disoluciones, separaciones de socio, fusiones, escisiones, aportaciones no dinerarias o canjes de valores. No obstante, existen limitaciones importantes:

• sociedades de predominio inmobiliario andorrano — la exención no se aplica cuando, directa o indirectamente, al menos el 50 % del activo de la sociedad vendida está compuesto por bienes inmuebles situados en Andorra;
• distribuciones híbridas — la exención no es aplicable cuando el pago del dividendo genera un gasto fiscalmente deducible en la sociedad distribuidora;
• gastos vinculados a ingresos exentos — los gastos directamente relacionados con participaciones que generan ingresos exentos no son fiscalmente deducibles;
• minusvalías — las pérdidas registradas al vender participaciones que cumplen las condiciones de exención generalmente no son deducibles;
• derecho de tributación del país de la filial — aunque esté exenta en Andorra, la plusvalía puede seguir siendo gravable en el país donde se encuentra la filial, especialmente para ciertas sociedades inmobiliarias.

Crear una sociedad vacía es relativamente distinto de transferirle empresas ya poseídas personalmente. Pueden estudiarse varias técnicas: la venta de los títulos a la holding, la aportación de las participaciones al capital, el canje de valores, una fusión u otra operación de reorganización.

La transferencia puede generar una plusvalía en quien aporta o vende, provocar tributación en el país de la sociedad transferida, aranceles o tasas, una modificación de los contratos bancarios, el acuerdo de otros accionistas, la aplicación de un pacto existente o una autorización de inversión extranjera. La creación de la holding debe estudiarse, por tanto, antes de la venta o la aportación de los títulos.

Andorra prevé un régimen de reorganizaciones destinado a evitar que el impuesto constituya un obstáculo inmediato a estas operaciones — funciona principalmente como un diferimiento de tributación, no como una desaparición definitiva de la plusvalía, siempre que la operación corresponda a las categorías previstas, se base en motivos económicos válidos y no esté principalmente motivada por una ventaja fiscal. La ley andorrana no neutraliza por ello las obligaciones existentes en el país de origen o de la sociedad transferida.

Una sociedad matriz puede aportar capital a sus filiales o participar en la financiación de adquisiciones, pero el recurso a préstamos intragrupo debe tratarse con prudencia. Bajo el régimen especial, los intereses percibidos no son dividendos ni plusvalías de transmisión: una actividad de financiación puede, por tanto, ser incompatible con el objeto exclusivo exigido por el artículo 38. Bajo el régimen ordinario, una sociedad puede conceder financiación, pero las condiciones deben corresponder a las que habrían aceptado empresas independientes — las operaciones entre sociedades vinculadas deben valorarse a precio de mercado y documentarse.

El endeudamiento de una sociedad matriz no garantiza la deducción íntegra de los intereses: la legislación prevé una limitación general de los gastos financieros netos y reglas específicas para las operaciones intragrupo, quedando excluidos los ingresos exentos del beneficio corregido utilizado para calcular ciertos límites. La deuda de adquisición, las garantías y los flujos de tesorería deben simularse, por tanto, antes de firmar la financiación.

Los convenios contra la doble imposición reparten el derecho a gravar ciertos ingresos entre los Estados — dividendos, intereses, cánones, ganancias de transmisión, residencia fiscal, establecimientos permanentes. No constituyen una autorización general para transferir ingresos sin impuesto. Para cada filial, debe precisarse una ficha con:

El certificado de residencia fiscal debe obtenerse generalmente y remitirse al pagador cuando el convenio lo exija; la red de convenios evoluciona, por lo que cada distribución debe verificarse a partir de la lista oficial vigente en la fecha del pago.

El artículo 38 no fija un número universal de empleados, una superficie mínima de oficina o un importe preciso de gastos — esto no significa que baste con una simple dirección postal. Una sociedad andorrana se considera residente, entre otros casos, cuando se constituye conforme al derecho andorrano, tiene su domicilio social en el Principado o ejerce en él su dirección efectiva — el lugar donde se asegura la dirección general y el control del conjunto de las actividades.

La realidad de la organización puede demostrarse mediante administradores que ejercen realmente sus facultades, decisiones estratégicas tomadas en Andorra, actas precisas, contabilidad llevada y conservada localmente, una cuenta bancaria adecuada, una dirección que permita el ejercicio de las funciones anunciadas, expedientes de inversión preparados por la sociedad y un seguimiento efectivo de las distribuciones y adquisiciones. La sustancia debe ser proporcionada a la función ejercida: una estructura que posea una única participación familiar no tendrá necesariamente los mismos medios que una cabecera de grupo que gestione varias empresas internacionales.

Estas expresiones no deben mezclarse:

El régimen del artículo 38 está pensado para la primera categoría. Una sociedad destinada a poseer directamente un piso, una cartera general de activos o bienes familiares corresponde a un análisis patrimonial diferente — una sociedad del artículo 38 no debería, además, poseer directamente un inmueble en alquiler, ya que su objeto debe permanecer exclusivamente dedicado a las participaciones. Puede, en cambio, poseer los títulos de una sociedad inmobiliaria, sujeto al tratamiento fiscal de dicha participación: el país donde se encuentra el inmueble puede conservar un derecho de tributación, y la plusvalía sobre una sociedad que posea mayoritariamente inmuebles andorranos queda excluida de la exención de los artículos 20 y 38.

Sí, una persona física o jurídica extranjera puede poseer todo o parte del capital de una sociedad andorrana — normalmente se necesita una autorización de inversión extranjera. La exención solo se aplica a las operaciones en las que el inversor posee como máximo el 10 % del capital o de los derechos de voto y en las que la participación extranjera total permanece por debajo del 25 %; una estructura poseída al 100 % por un emprendedor extranjero entra, por tanto, normalmente en el procedimiento de autorización previa.

Las sociedades con inversión extranjera directa deben demostrar una actividad económica efectiva en los 18 meses siguientes a su constitución: para una estructura de tenencia, el expediente debe presentar de forma creíble las participaciones existentes o previstas, su valor, los países implicados, los flujos esperados y los medios necesarios.

La tenencia de una sociedad o la función de administrador no da automáticamente derecho a una autorización de residencia: el trámite de inmigración debe estudiarse por separado. Cabe señalar también que el régimen de tenencia de participaciones no debe confundirse con la consolidación fiscal, un mecanismo distinto reservado a determinados grupos de sociedades andorranas cuya sociedad dominante posee al menos el 75 % del capital o de los derechos de voto — un objetivo diferente de la exención de dividendos internacionales.

El presupuesto depende principalmente de la forma jurídica y de la existencia de participaciones que transferir.

Se añaden en particular la reserva de la denominación (5,69 €), la autorización de inversión extranjera cuando se requiere (300 €), los honorarios de notario, la redacción de estatutos, el análisis fiscal, la solicitud de aplicación del artículo 38, las certificaciones, los gastos bancarios y la valoración de las participaciones. Para una estructura ya existente, el coste de constitución rara vez es el elemento más importante: el análisis debe centrarse sobre todo en el valor de las empresas aportadas, la plusvalía latente y las consecuencias en el país de origen.

Una holding sigue siendo una empresa sujeta a las obligaciones contables, fiscales y societarias habituales — contabilidad, cuentas anuales, declaración del impuesto sobre sociedades, actualización de los titulares reales, documentación de las operaciones con las filiales. Bajo el artículo 38, la memoria que acompaña a las cuentas anuales debe además identificar las participaciones poseídas durante el ejercicio, los títulos transmitidos, el valor patrimonial de la cartera y los dividendos recibidos; la declaración del impuesto debe presentarse incluso cuando la totalidad de los ingresos esté exenta y no se deba ninguna deuda fiscal.

• presentar todos los dividendos como exentos, sin comprobar el país de la filial, el convenio, el impuesto soportado y el régimen elegido;
• elegir el artículo 38 mientras se facturan servicios a las filiales;
• crear la estructura después de haber iniciado ya una venta;
• aportar títulos sin valorarlos correctamente;
• ignorar las retenciones extranjeras sobre los dividendos;
• confundir sociedad matriz y residencia personal;
• dirigir la estructura desde el extranjero, arriesgando debilitar la sustancia;
• poseer directamente activos incompatibles con el régimen especial (inmobiliario, consultoría, préstamos remunerados);
• descuidar el país de residencia del accionista final en la redistribución.