Crear una holding a Andorra: règim fiscal, dividends i estructuració

Centralitzar diverses empreses. Quan un emprenedor posseeix directament diverses societats, cada participació es troba en el seu patrimoni personal. La creació d'una societat matriu permet agrupar aquests títols sota una mateixa estructura, que esdevé accionista de les empreses operatives:

Aquesta organització pot facilitar el seguiment de les participacions, el repartiment de poders, les decisions d'inversió, l'entrada de nous socis i la separació entre patrimoni personal i grup professional.

Reinvertir els dividends. Una filial rendible pot distribuir part del seu benefici a la societat matriu; quan es compleixen les condicions fiscals, aquest dividend pot beneficiar-se d'una exempció a nivell andorrà. Els fons poden finançar després el desenvolupament d'una altra filial, una adquisició, una ampliació de capital o constituir una reserva de tresoreria — l'interès no rau necessàriament a distribuir immediatament a la persona física, sinó a conservar capacitat d'inversió dins del grup.

Preparar una adquisició o una venda. Subjecte al règim aplicable, la plusvàlua obtinguda en la venda d'una filial pot beneficiar-se d'una exempció a la societat matriu, permetent estudiar la reinversió del producte de la venda sense distribució personal immediata.

Organitzar la governança familiar. En lloc de transmetre per separat els títols de cada empresa, la tinença del capital de la societat matriu es pot organitzar entre diversos membres d'una família — cosa que pot simplificar la governança i la continuïtat del grup, sense eliminar automàticament la fiscalitat d'una donació o una successió als països implicats.

La paraula «holding» descriu la funció que exerceix l'empresa. No determina automàticament el seu règim fiscal — cal distingir tres configuracions.

Una empresa pot jurídicament ser considerada societat matriu sense poder beneficiar-se del règim especial de l'article 38.

L'article 20 no s'adreça exclusivament a les holdings: pot ser aplicat per qualsevol societat andorrana subjecta al règim general quan percep dividends o realitza una plusvàlua sobre una participació que compleixi les condicions requerides.

Filial estrangera — ha d'estar subjecta, sense possibilitat d'exempció, a un impost sobre beneficis amb característiques similars a l'impost andorrà, amb un tipus nominal d'almenys el 50 % del tipus andorrà — és a dir, actualment el 5 %. Aquesta condició es considera complerta quan la filial resideix en un país que ha subscrit amb Andorra un conveni contra la doble imposició aplicable a l'ingrés en qüestió.

Percentatge de participació — la societat andorrana ha de posseir directament o indirectament almenys el 5 % del capital, els fons propis, el patrimoni net o els drets de vot de la filial.

Durada de la tinença — la participació s'ha de mantenir sense interrupció durant almenys un any; per a un dividend, el termini es pot completar després de la distribució, per a una venda s'ha d'assolir en el moment de la transmissió.

Filial andorrana — ha d'estar subjecta, sense possibilitat d'exempció, al tipus general de l'impost sobre societats.

La prova del compliment de les condicions correspon a la societat que reclama l'exempció: estatuts i extractes registrals de la filial, proves del percentatge posseït, dates d'adquisició, comptes anuals, declaracions fiscals estrangeres, decisions de distribució, certificats de residència fiscal i documents relatius al conveni aplicable.

L'article 38 preveu un mecanisme propi per a les societats l'objecte de les quals es dedica exclusivament a les participacions, sol·licitat per una SL, SLU, SA o SAU andorrana.

Un objecte social exclusiu — la societat ha de tenir com a objecte exclusiu la gestió i tinença de participacions en societats residents o no residents a Andorra. No s'ha d'utilitzar simultàniament per exercir una activitat comercial, prestar serveis de consultoria, llogar directament immobles o facturar serveis operatius; els títols que constitueixen el seu capital han de ser nominatius.

Una sol·licitud prèvia — l'aplicació no és automàtica: la societat l'ha de sol·licitar davant el ministeri competent en matèria de finances mitjançant la declaració censal corresponent. El mecanisme s'aplica al primer exercici tancat després de l'autorització, i als exercicis següents fins a la renúncia.

Filials estrangeres — la societat participada ha d'estar subjecta, sense possibilitat d'exempció, a un impost comparable a l'andorrà, amb un tipus nominal d'almenys el 40 % del tipus general andorrà — és a dir, actualment el 4 %. La condició es considera complerta quan la filial resideix en un país amb conveni fiscal aplicable.

Filials andorranes — han d'estar subjectes al tipus general de l'impost sobre societats, sense possibilitat d'exempció.

El text de l'article 38 no recull expressament el llindar del 5 % ni la durada d'un any de l'article 20, però remet a les limitacions de l'article 20, apartat 2 — cosa que no ha de portar a aplicar el règim sense control: la qualificació de cada títol s'ha de documentar abans de reclamar l'exempció.

L'article 20 ofereix més flexibilitat per a una societat que exerceix diverses funcions. L'article 38 es pot adaptar a una estructura dedicada exclusivament a les participacions, però imposa una disciplina molt més estricta.

Aquesta pràctica és molt susceptible de ser incompatible amb el règim especial. En una consulta vinculant publicada el març de 2025, l'administració tributària andorrana va considerar que, durant l'aplicació de l'article 38, tots els ingressos han de procedir estrictament de la gestió i tinença de participacions — uns simples ingressos residuals procedents de serveis prestats en exercicis anteriors van bastar per impedir l'aplicació del règim en l'expedient examinat.

Aquesta postura obliga a analitzar amb prudència els honoraris de direcció facturats a les filials, les prestacions administratives, comercials, els cànons, els interessos de préstecs intragrup, els honoraris de consultoria, els ingressos immobiliaris i qualsevol remuneració diferent d'un dividend o un resultat lligat a una participació.

Una societat que vulgui facturar prestacions a les seves filials pot romandre en el règim ordinari, o separar les funcions:

La societat de management pot llavors facturar serveis reals, mentre que la holding conserva exclusivament la seva funció de tinença — una arquitectura que s'ha d'adaptar a la realitat econòmica del grup, mai implantada artificialment.

Abans de qualsevol distribució, la filial paga l'impost sobre el seu benefici al seu país de residència — l'exempció obtinguda a Andorra no elimina aquest impost inicial. El país de la filial pot aplicar després una retenció en origen, el tipus de la qual depèn del dret intern, del conveni amb Andorra, del percentatge posseït i de la condició de beneficiari efectiu; un conveni la pot reduir sense necessàriament eliminar-la. Un cop rebut, el dividend pot estar exempt a Andorra conforme a l'article 20 o 38 quan es compleixen totes les condicions — en cas contrari, entra en el resultat gravat al 10 %. Finalment, la redistribució a l'accionista depèn de la seva residència: exempta d'IRPF per a un resident andorrà, exempta en origen per a un no resident però potencialment gravada al seu país de residència.

Per això el terme «dividend al 0 %» sol ser enganyós: hi pot haver un impost pagat per la filial, una retenció al país d'origen, una manca de qualificació per a l'exempció, o una tributació a l'Estat de residència de l'accionista final. La càrrega s'ha de calcular sobre tot el circuit, no només a nivell de la societat matriu.

Els resultats positius obtinguts en vendre una participació poden estar exempts quan es compleixen les condicions del règim corresponent — la mateixa lògica es pot aplicar a certes dissolucions, separacions de soci, fusions, escissions, aportacions no dineràries o bescanvis de valors. No obstant això, hi ha limitacions importants:

• societats de predomini immobiliari andorrà — l'exempció no s'aplica quan, directament o indirectament, almenys el 50 % de l'actiu de la societat venuda està compost per béns immobles situats a Andorra;
• distribucions híbrides — l'exempció no és aplicable quan el pagament del dividend genera una despesa fiscalment deduïble a la societat distribuïdora;
• despeses vinculades a ingressos exempts — les despeses directament relacionades amb participacions que generen ingressos exempts no són fiscalment deduïbles;
• minusvàlues — les pèrdues registrades en vendre participacions que compleixen les condicions d'exempció generalment no són deduïbles;
• dret de tributació del país de la filial — encara que estigui exempta a Andorra, la plusvàlua pot continuar sent gravable al país on es troba la filial, especialment per a certes societats immobiliàries.

Crear una societat buida és relativament diferent de transferir-hi empreses ja posseïdes personalment. Es poden estudiar diverses tècniques: la venda dels títols a la holding, l'aportació de les participacions al capital, el bescanvi de valors, una fusió o una altra operació de reorganització.

La transferència pot generar una plusvàlua en qui aporta o ven, provocar tributació al país de la societat transferida, aranzels o taxes, una modificació dels contractes bancaris, l'acord d'altres accionistes, l'aplicació d'un pacte existent o una autorització d'inversió estrangera. La creació de la holding s'ha d'estudiar, per tant, abans de la venda o l'aportació dels títols.

Andorra preveu un règim de reorganitzacions destinat a evitar que l'impost constitueixi un obstacle immediat a aquestes operacions — funciona principalment com un ajornament de tributació, no com una desaparició definitiva de la plusvàlua, sempre que l'operació correspongui a les categories previstes, es basi en motius econòmics vàlids i no estigui principalment motivada per un avantatge fiscal. La llei andorrana no neutralitza per això les obligacions existents al país d'origen o de la societat transferida.

Una societat matriu pot aportar capital a les seves filials o participar en el finançament d'adquisicions, però el recurs a préstecs intragrup s'ha de tractar amb prudència. Sota el règim especial, els interessos percebuts no són dividends ni plusvàlues de transmissió: una activitat de finançament pot, per tant, ser incompatible amb l'objecte exclusiu exigit per l'article 38. Sota el règim ordinari, una societat pot concedir finançament, però les condicions han de correspondre a les que haurien acceptat empreses independents — les operacions entre societats vinculades s'han de valorar a preu de mercat i documentar-se.

L'endeutament d'una societat matriu no garanteix la deducció íntegra dels interessos: la legislació preveu una limitació general de les despeses financeres netes i regles específiques per a les operacions intragrup, quedant exclosos els ingressos exempts del benefici corregit utilitzat per calcular certs límits. El deute d'adquisició, les garanties i els fluxos de tresoreria s'han de simular, per tant, abans de signar el finançament.

Els convenis contra la doble imposició reparteixen el dret a gravar certs ingressos entre els Estats — dividends, interessos, cànons, guanys de transmissió, residència fiscal, establiments permanents. No constitueixen una autorització general per transferir ingressos sense impost. Per a cada filial, s'ha de precisar una fitxa amb:

El certificat de residència fiscal generalment s'ha d'obtenir i trametre al pagador quan el conveni ho exigeixi; la xarxa de convenis evoluciona, per la qual cosa cada distribució s'ha de verificar a partir de la llista oficial vigent a la data del pagament.

L'article 38 no fixa un nombre universal d'empleats, una superfície mínima d'oficina o un import precís de despeses — això no vol dir que n'hi hagi prou amb una simple adreça postal. Una societat andorrana es considera resident, entre altres casos, quan es constitueix conforme al dret andorrà, té el seu domicili social al Principat o hi exerceix la seva direcció efectiva — el lloc on s'assegura la direcció general i el control del conjunt de les activitats.

La realitat de l'organització es pot demostrar mitjançant administradors que exerceixen realment les seves facultats, decisions estratègiques preses a Andorra, actes precises, comptabilitat portada i conservada localment, un compte bancari adequat, una adreça que permeti l'exercici de les funcions anunciades, expedients d'inversió preparats per la societat i un seguiment efectiu de les distribucions i adquisicions. La substància ha de ser proporcionada a la funció exercida: una estructura que posseeixi una única participació familiar no tindrà necessàriament els mateixos mitjans que una capçalera de grup que gestioni diverses empreses internacionals.

Aquestes expressions no s'han de barrejar:

El règim de l'article 38 està pensat per a la primera categoria. Una societat destinada a posseir directament un pis, una cartera general d'actius o béns familiars correspon a una anàlisi patrimonial diferent — una societat de l'article 38 no hauria, a més, de posseir directament un immoble de lloguer, ja que el seu objecte ha de romandre exclusivament dedicat a les participacions. Pot, en canvi, posseir els títols d'una societat immobiliària, subjecte al tractament fiscal d'aquesta participació: el país on es troba l'immoble pot conservar un dret de tributació, i la plusvàlua sobre una societat que posseeixi majoritàriament immobles andorrans queda exclosa de l'exempció dels articles 20 i 38.

Sí, una persona física o jurídica estrangera pot posseir tot o part del capital d'una societat andorrana — normalment cal una autorització d'inversió estrangera. L'exempció només s'aplica a les operacions en què l'inversor posseeix com a màxim el 10 % del capital o dels drets de vot i en què la participació estrangera total roman per sota del 25 %; una estructura posseïda al 100 % per un emprenedor estranger entra, per tant, normalment en el procediment d'autorització prèvia.

Les societats amb inversió estrangera directa han de demostrar una activitat econòmica efectiva en els 18 mesos següents a la seva constitució: per a una estructura de tinença, l'expedient ha de presentar de manera creïble les participacions existents o previstes, el seu valor, els països implicats, els fluxos esperats i els mitjans necessaris.

La tinença d'una societat o la funció d'administrador no dona automàticament dret a una autorització de residència: el tràmit d'immigració s'ha d'estudiar per separat. Cal assenyalar també que el règim de tinença de participacions no s'ha de confondre amb la consolidació fiscal, un mecanisme diferent reservat a determinats grups de societats andorranes la societat dominant de les quals posseeix almenys el 75 % del capital o dels drets de vot — un objectiu diferent de l'exempció de dividends internacionals.

El pressupost depèn principalment de la forma jurídica i de l'existència de participacions a transferir.

S'hi afegeixen en particular la reserva de la denominació (5,69 €), l'autorització d'inversió estrangera quan es requereix (300 €), els honoraris de notari, la redacció d'estatuts, l'anàlisi fiscal, la sol·licitud d'aplicació de l'article 38, les certificacions, les despeses bancàries i la valoració de les participacions. Per a una estructura ja existent, el cost de constitució rarament és l'element més important: l'anàlisi s'ha de centrar sobretot en el valor de les empreses aportades, la plusvàlua latent i les conseqüències al país d'origen.

Una holding continua sent una empresa subjecta a les obligacions comptables, fiscals i societàries habituals — comptabilitat, comptes anuals, declaració de l'impost sobre societats, actualització dels titulars reals, documentació de les operacions amb les filials. Sota l'article 38, la memòria que acompanya els comptes anuals ha d'identificar a més les participacions posseïdes durant l'exercici, els títols transmesos, el valor patrimonial de la cartera i els dividends rebuts; la declaració de l'impost s'ha de presentar fins i tot quan la totalitat dels ingressos estigui exempta i no es degui cap deute fiscal.

• presentar tots els dividends com a exempts, sense comprovar el país de la filial, el conveni, l'impost suportat i el règim triat;
• triar l'article 38 mentre es facturen serveis a les filials;
• crear l'estructura després d'haver iniciat ja una venda;
• aportar títols sense valorar-los correctament;
• ignorar les retencions estrangeres sobre els dividends;
• confondre societat matriu i residència personal;
• dirigir l'estructura des de l'estranger, arriscant-se a debilitar la substància;
• posseir directament actius incompatibles amb el règim especial (immobiliari, consultoria, préstecs remunerats);
• descuidar el país de residència de l'accionista final en la redistribució.