Projection internationale et patrimoine en Andorre

Développer une activité depuis l’Andorre tout en structurant son patrimoine exige une vision globale. La société opérationnelle, la résidence du dirigeant, les filiales, les investissements, les revenus familiaux et les conventions fiscales sont interdépendants.

Une projection internationale depuis l’Andorre est cohérente lorsque les fonctions réellement exercées en Principauté correspondent à l’organisation juridique annoncée. Une société ne devient pas internationale parce qu’elle facture dans plusieurs devises ; elle doit disposer d’une direction, de moyens, de contrats et de flux compréhensibles.

La structuration patrimoniale doit, de son côté, préserver la séparation entre l’activité professionnelle, les participations et les actifs familiaux.

Les quatre niveaux du projet

Niveau	Question principale
Personne physique	Où le dirigeant et sa famille sont-ils résidents fiscaux ?
Société opérationnelle	Où les services sont-ils réalisés et où se trouvent les clients ?
Groupe	Qui détient les filiales, finance les projets et prend les décisions ?
Patrimoine	Quels actifs doivent rester personnels, être regroupés ou transmis ?

Une erreur à l’un de ces niveaux peut affecter les autres. Par exemple, une holding andorrane peut être correctement constituée mais perdre sa cohérence si toutes les décisions restent prises dans un autre pays.

Construire une activité internationale réelle

Avant de choisir une structure, il faut décrire le modèle économique :

• nature des services ou produits ;
• pays des clients ;
• lieu d’exécution ;
• contrats et moyens de vente ;
• salariés et sous-traitants ;
• propriété intellectuelle ;
• paiements et devises ;
• investissements nécessaires ;
• présence physique du dirigeant.

Cette cartographie permet d’identifier les risques d’établissement stable, les obligations de TVA ou d’IGI, les retenues à la source et les conventions utiles.

Direction effective et substance

L’Andorre considère notamment comme résidente une société constituée selon son droit, ayant son siège en Principauté ou y exerçant sa direction effective.

La direction effective ne se démontre pas uniquement par les statuts. Elle repose sur les faits :

• lieu des décisions stratégiques ;
• pouvoir réel des administrateurs ;
• préparation des budgets ;
• négociation des contrats ;
• contrôle des comptes bancaires ;
• suivi des équipes ;
• conservation des documents ;
• moyens professionnels disponibles.

La substance doit être proportionnée. Une agence de conseil internationale et une holding familiale n’ont pas besoin de la même équipe ni des mêmes locaux, mais chacune doit pouvoir expliquer ses fonctions.

Société opérationnelle, holding et société patrimoniale

Ces entités poursuivent des objectifs différents.

La société opérationnelle facture les clients et supporte les coûts de l’activité.

La holding détient des participations, organise la gouvernance et peut réinvestir des dividendes ou produits de cession.

La société patrimoniale peut détenir certains actifs d’investissement, sous réserve de vérifier la nature des biens et la fiscalité des pays concernés.

Réunir toutes les fonctions dans une seule société réduit le nombre d’entités, mais peut compliquer les régimes fiscaux, la protection des actifs et une future cession. Multiplier les sociétés sans motif augmente les coûts et la conformité. L’architecture doit répondre aux flux réels.

Organiser les flux entre les entités

Les opérations intragroupe peuvent comprendre :

• dividendes ;
• apports en capital ;
• prêts ;
• management fees ;
• redevances ;
• mise à disposition de personnel ;
• cession d’actifs ou de titres.

Chaque flux doit avoir une justification économique, un contrat et une méthode de prix. Les dividendes ne rémunèrent pas un service. Les management fees ne remplacent pas une distribution. Un prêt ne doit pas être utilisé comme retrait personnel permanent.

La convention fiscale applicable et le pays de source déterminent les retenues et obligations supplémentaires.

Résidence du dirigeant et mobilité

Un dirigeant international doit distinguer ses déplacements professionnels de son centre de vie.

La résidence fiscale s’apprécie notamment à partir :

• des jours de présence ;
• du logement permanent ;
• de la résidence de la famille ;
• de l’activité principale ;
• des intérêts économiques ;
• des critères conventionnels.

Une personne peut voyager régulièrement tout en conservant son centre fiscal en Andorre, mais elle doit pouvoir le démontrer. À l’inverse, une carte de résidence ne suffit pas lorsque la famille, le bureau et les décisions restent à l’étranger.

Structurer le patrimoine sans le mélanger à l’exploitation

Les actifs familiaux peuvent comprendre :

• participations dans les entreprises ;
• immobilier ;
• portefeuille financier ;
• liquidités ;
• contrats d’assurance ;
• droits de propriété intellectuelle ;
• investissements privés.

Il faut déterminer pour chacun :

1. le pays de situation ;

2. le revenu généré ;

3. la fiscalité de détention et de cession ;

4. le niveau de risque ;

5. le besoin de liquidité ;

6. l’objectif de transmission. Un bien immobilier étranger reste généralement imposé dans son pays de situation, même s’il est détenu par une société andorrane. Une donation de titres peut être imposable dans le pays du donateur ou du bénéficiaire. La structure ne neutralise pas les règles étrangères.

Conventions fiscales et retenues

Les conventions contre les doubles impositions jouent un rôle central pour les dividendes, intérêts, redevances, pensions, salaires et bénéfices d’entreprise.

Elles peuvent :

• limiter une retenue à la source ;
• répartir le droit d’imposer ;
• définir un établissement stable ;
• départager une double résidence ;
• prévoir un crédit ou une exonération.

Elles ne remplacent pas la substance et ne garantissent pas un taux nul. L’avantage conventionnel doit correspondre au bénéficiaire réel du revenu et à une organisation qui n’a pas pour objet principal de contourner l’impôt.

Feuille de route recommandée

1. Cartographier les personnes, sociétés, pays et actifs.

2. Définir le modèle économique sur trois ans.

3. Identifier les fonctions à exercer depuis l’Andorre.

4. Choisir la résidence administrative et fiscale adaptée.

5. Séparer l’exploitation, les participations et les actifs patrimoniaux lorsque cela est utile.

6. Vérifier les conventions et retenues pays par pays.

7. Préparer la banque, l’origine des fonds et les contrats.

8. Mettre en place une gouvernance et un reporting annuel.

9. Réviser la structure lors de toute acquisition, cession ou déménagement familial.

Questions fréquentes

Une clientèle internationale suffit-elle pour justifier une société andorrane ? Non. Le lieu de direction, d’exécution des services et les moyens réels doivent également être cohérents.

Faut-il toujours créer une holding ? Non. Elle est utile lorsqu’il existe des participations, des projets d’acquisition ou un besoin de gouvernance. Une seule activité peut rester détenue directement.

Peut-on conserver une société française ou espagnole ? Oui. Il faut organiser la gouvernance, les dividendes, les fonctions du dirigeant et les obligations locales.

La structuration patrimoniale supprime-t-elle les impôts étrangers ? Non. Les actifs et revenus conservent souvent un rattachement à leur pays de source ou de situation.

Pour aller plus loin : Holding en Andorre, Société patrimoniale, Résidence internationale, Fiscalité en Andorre, Andorre · France, Andorre · Espagne, Andorre · Luxembourg.