Holding patrimoniale en Andorre : structure

Une holding patrimoniale en Andorre peut servir à organiser des participations, centraliser la gouvernance d’un groupe familial et préparer le réinvestissement de dividendes. L’expression est toutefois souvent utilisée de manière trop large. Une holding détient principalement des titres de sociétés ; une société patrimoniale peut, selon son objet, gérer des biens immobiliers, des liquidités ou certains placements.

Cette distinction est essentielle. Elle détermine la forme de la structure, son régime fiscal, les revenus qu’elle peut percevoir et les obligations qu’elle doit respecter. Une société qui facture des prestations, accorde des financements, loue directement des immeubles et reçoit des dividendes ne relève pas nécessairement du même régime qu’une holding pure.

Holding et société patrimoniale : deux fonctions différentes

Structure	Fonction principale	Revenus typiques	Point de vigilance
Holding pure	Détenir des participations dans des sociétés	Dividendes et produits de cession	Objet social et revenus compatibles avec le régime choisi
Holding mixte	Détenir des filiales et exercer d’autres fonctions	Dividendes, intérêts, management fees	Imposition normale des revenus non exonérés et prix de transfert
Société patrimoniale	Détenir certains actifs familiaux ou d’investissement	Loyers, intérêts, plus-values, revenus financiers	Fiscalité du pays de situation des actifs
Société opérationnelle	Vendre des biens ou fournir des services	Chiffre d’affaires commercial	Substance, salariés, clients et établissement stable

Une même famille peut avoir besoin de plusieurs entités. Il peut par exemple être pertinent de séparer la société mère détenant les filiales d’une structure consacrée à l’immobilier ou aux investissements. Cette séparation améliore la lisibilité, mais elle ne doit pas être créée artificiellement : chaque entité doit répondre à une fonction réelle.

Pourquoi utiliser une société mère andorrane ?

Une holding peut notamment permettre de :

regrouper plusieurs sociétés sous une gouvernance commune ;
organiser les droits de vote entre membres d’une famille ou associés ;
recevoir des dividendes et les réinvestir dans le groupe ;
financer une acquisition par apport en capital ;
préparer l’entrée d’un nouvel investisseur ;
isoler les risques des différentes activités ;
préparer la cession d’une filiale sans distribuer immédiatement le produit à la personne physique.

L’intérêt est donc autant juridique et financier que fiscal. Une structure utile doit améliorer la prise de décision, la traçabilité des flux et la continuité du groupe.

Quel régime fiscal pour les dividendes et plus-values ?

Le taux général de l’impôt sur les sociétés andorran est de 10 %. La législation prévoit néanmoins des exonérations pour certains dividendes et certaines plus-values sur participations lorsque les conditions sont remplies.

Deux mécanismes doivent être distingués.

Le régime général de participation peut notamment exiger un pourcentage minimal de détention, une durée de détention et une imposition suffisante de la filiale. Pour une participation étrangère, la convention fiscale applicable et le niveau d’imposition de la société distributrice doivent être vérifiés.

Le régime spécial des sociétés de détention de participations est réservé aux sociétés anonymes ou limitées dont l’objet est exclusivement la gestion et la détention de participations. Il doit être demandé à l’administration. Une doctrine publiée en 2025 confirme une lecture stricte : pendant l’application du régime, les revenus doivent provenir de cette activité de détention. Des prestations de services ou des revenus résiduels peuvent remettre en cause son application.

La formule « dividendes à 0 % » est donc trompeuse lorsqu’elle est présentée sans contexte. Il peut exister :

un impôt payé par la filiale sur son bénéfice ;
une retenue à la source dans le pays de la filiale ;
une absence d’éligibilité à l’exonération andorrane ;
une imposition chez l’actionnaire final dans son pays de résidence.

Le circuit complet doit être analysé, filiale par filiale.

Transmission familiale et gouvernance

Une holding peut faciliter l’organisation juridique d’une transmission. Au lieu de transmettre séparément les titres de plusieurs sociétés, la famille peut organiser progressivement la détention du capital de la société mère.

Les statuts et, si nécessaire, un pacte d’associés peuvent prévoir :

les décisions nécessitant une majorité renforcée ;
les conditions d’entrée et de sortie ;
un droit de préemption ;
les règles applicables en cas de décès ou d’incapacité ;
la nomination des dirigeants ;
la politique de distribution et de réinvestissement.

Cette organisation ne supprime pas automatiquement les conséquences fiscales d’une donation ou d’une succession. Le pays de résidence du donateur, du bénéficiaire et la localisation des actifs restent déterminants.

Peut-on transférer des sociétés existantes dans la holding ?

Oui, mais l’opération doit être étudiée avant d’être exécutée. La vente, l’apport ou l’échange de titres peut faire apparaître une plus-value, nécessiter une valorisation indépendante, modifier des contrats bancaires ou déclencher une autorisation d’investissement étranger.

L’Andorre prévoit un régime pour certaines opérations de réorganisation, mais il fonctionne sous conditions et ne neutralise pas les règles fiscales du pays de départ. Une restructuration réalisée après la signature d’une vente ou sans motif économique réel peut produire un résultat très différent de celui attendu.

La substance reste indispensable

Une holding andorrane ne doit pas être une simple adresse. La direction effective, les décisions d’investissement, la documentation des filiales, la comptabilité et le contrôle du groupe doivent correspondre à l’organisation annoncée.

La substance peut notamment être démontrée par :

des administrateurs disposant réellement de leurs pouvoirs ;
des réunions et décisions prises en Andorre ;
un compte bancaire et une comptabilité adaptés ;
un siège permettant d’exercer les fonctions déclarées ;
des procès-verbaux et dossiers d’investissement précis ;
une justification économique de la présence en Principauté.

La structure doit rester proportionnée. Une société mère familiale détenant une seule participation n’a pas les mêmes besoins qu’un groupe international comprenant plusieurs filiales.

Les étapes de mise en place

1. Cartographier les sociétés, actifs, dettes et flux existants.

2. Définir l’objectif : gouvernance, acquisition, réinvestissement, transmission ou cession.

3. Choisir entre holding pure, holding mixte et structure patrimoniale distincte.

4. Comparer le régime général et le régime spécial de détention.

5. Vérifier les conventions fiscales et retenues à la source.

6. Étudier le transfert des participations existantes.

7. Constituer la société et organiser la banque, les statuts et la substance.

8. Mettre en place la comptabilité, la documentation intragroupe et le suivi annuel.

Questions fréquentes

Une holding est-elle une forme juridique spécifique ? Non. Elle est généralement constituée sous forme de SL, SLU, SA ou SAU. Le terme décrit sa fonction.

Peut-elle détenir directement un immeuble ? Une société ordinaire peut détenir un immeuble. En revanche, la détention directe d’immobilier est incompatible avec l’objet exclusivement consacré aux participations du régime spécial.

Peut-elle facturer des management fees ? Une holding mixte peut facturer de véritables services documentés et valorisés au prix de marché. Cette activité est susceptible d’être incompatible avec le régime spécial de détention.

La création d’une holding donne-t-elle droit à la résidence ? Non. La détention ou l’administration d’une société et l’autorisation d’immigration sont deux démarches distinctes.

Pour aller plus loin : Holding en Andorre, Société patrimoniale en Andorre, Création d’une SL, Fiscalité en Andorre, Résidence active.