Holding patrimonial en Andorra: estructura

Una holding patrimonial en Andorra puede servir para organizar participaciones, centralizar la gobernanza de un grupo familiar y preparar la reinversión de dividendos. No obstante, la expresión se utiliza a menudo de forma demasiado amplia. Una holding posee principalmente títulos de sociedades; una sociedad patrimonial puede, según su objeto, gestionar bienes inmuebles, liquidez o ciertas inversiones.

Esta distinción es esencial. Determina la forma de la estructura, su régimen fiscal, los ingresos que puede percibir y las obligaciones que debe cumplir. Una sociedad que factura prestaciones, concede financiación, alquila directamente inmuebles y recibe dividendos no corresponde necesariamente al mismo régimen que una holding pura.

Holding y sociedad patrimonial: dos funciones diferentes

Estructura	Función principal	Ingresos típicos	Punto de atención
Holding pura	Poseer participaciones en sociedades	Dividendos e ingresos por ventas	Objeto social e ingresos compatibles con el régimen elegido
Holding mixta	Poseer filiales y ejercer otras funciones	Dividendos, intereses, management fees	Tributación normal de los ingresos no exentos y precios de transferencia
Sociedad patrimonial	Poseer ciertos activos familiares o de inversión	Alquileres, intereses, plusvalías, ingresos financieros	Fiscalidad del país donde se ubican los activos
Sociedad operativa	Vender bienes o prestar servicios	Facturación comercial	Sustancia, empleados, clientes y establecimiento permanente

Una misma familia puede necesitar varias entidades. Por ejemplo, puede ser pertinente separar la sociedad matriz que posee las filiales de una estructura dedicada al inmobiliario o a las inversiones. Esta separación mejora la claridad, pero no debe crearse artificialmente: cada entidad debe responder a una función real.

¿Por qué utilizar una sociedad matriz andorrana?

Una holding puede permitir, en particular:

• agrupar varias sociedades bajo una gobernanza común;
• organizar los derechos de voto entre miembros de una familia o socios;
• recibir dividendos y reinvertirlos en el grupo;
• financiar una adquisición mediante aportación de capital;
• preparar la entrada de un nuevo inversor;
• aislar los riesgos de las diferentes actividades;
• preparar la venta de una filial sin distribuir inmediatamente el importe a la persona física.

El interés es, por tanto, tanto jurídico y financiero como fiscal. Una estructura útil debe mejorar la toma de decisiones, la trazabilidad de los flujos y la continuidad del grupo.

¿Qué régimen fiscal para los dividendos y plusvalías?

El tipo general del impuesto sobre sociedades andorrano es del 10 %. No obstante, la legislación prevé exenciones para ciertos dividendos y ciertas plusvalías sobre participaciones cuando se cumplen las condiciones.

Deben distinguirse dos mecanismos.

El régimen general de participación puede exigir, en particular, un porcentaje mínimo de tenencia, una duración de tenencia y una tributación suficiente de la filial. Para una participación extranjera, deben verificarse el convenio fiscal aplicable y el nivel de tributación de la sociedad distribuidora.

El régimen especial de las sociedades de tenencia de participaciones está reservado a las sociedades anónimas o limitadas cuyo objeto sea exclusivamente la gestión y tenencia de participaciones. Debe solicitarse a la administración. Una doctrina publicada en 2025 confirma una interpretación estricta: mientras se aplica el régimen, los ingresos deben proceder de esta actividad de tenencia. Las prestaciones de servicios o los ingresos residuales pueden cuestionar su aplicación.

Por tanto, la fórmula «dividendos al 0 %» resulta engañosa cuando se presenta sin contexto. Puede existir:

• un impuesto pagado por la filial sobre su beneficio;
• una retención en origen en el país de la filial;
• una falta de elegibilidad para la exención andorrana;
• una tributación en sede del accionista final en su país de residencia.

El circuito completo debe analizarse, filial por filial.

Transmisión familiar y gobernanza

Una holding puede facilitar la organización jurídica de una transmisión. En lugar de transmitir por separado los títulos de varias sociedades, la familia puede organizar progresivamente la tenencia del capital de la sociedad matriz.

Los estatutos y, si es necesario, un pacto de socios pueden prever:

• las decisiones que requieren una mayoría reforzada;
• las condiciones de entrada y salida;
• un derecho de tanteo;
• las normas aplicables en caso de fallecimiento o incapacidad;
• el nombramiento de los directivos;
• la política de distribución y reinversión.

Esta organización no elimina automáticamente las consecuencias fiscales de una donación o una sucesión. El país de residencia del donante, del beneficiario y la ubicación de los activos siguen siendo determinantes.

¿Se pueden transferir sociedades existentes a la holding?

Sí, pero la operación debe estudiarse antes de ejecutarse. La venta, la aportación o el canje de títulos puede generar una plusvalía, requerir una valoración independiente, modificar contratos bancarios o desencadenar una autorización de inversión extranjera.

Andorra prevé un régimen para ciertas operaciones de reorganización, pero funciona bajo condiciones y no neutraliza las normas fiscales del país de origen. Una reestructuración realizada después de la firma de una venta o sin motivo económico real puede producir un resultado muy diferente del esperado.

La sustancia sigue siendo indispensable

Una holding andorrana no debe ser una simple dirección. La dirección efectiva, las decisiones de inversión, la documentación de las filiales, la contabilidad y el control del grupo deben corresponder a la organización anunciada.

La sustancia puede demostrarse, en particular, mediante:

• administradores que disponen realmente de sus facultades;
• reuniones y decisiones tomadas en Andorra;
• una cuenta bancaria y una contabilidad adecuadas;
• un domicilio social que permita ejercer las funciones declaradas;
• actas y expedientes de inversión precisos;
• una justificación económica de la presencia en el Principado.

La estructura debe seguir siendo proporcionada. Una sociedad matriz familiar que posee una única participación no tiene las mismas necesidades que un grupo internacional con varias filiales.

Las etapas de implementación

1. Cartografiar las sociedades, activos, deudas y flujos existentes.

2. Definir el objetivo: gobernanza, adquisición, reinversión, transmisión o venta.

3. Elegir entre holding pura, holding mixta y estructura patrimonial diferenciada.

4. Comparar el régimen general y el régimen especial de tenencia.

5. Verificar los convenios fiscales y retenciones en origen.

6. Estudiar la transferencia de las participaciones existentes.

7. Constituir la sociedad y organizar el banco, los estatutos y la sustancia.

8. Implementar la contabilidad, la documentación intragrupo y el seguimiento anual.

Preguntas frecuentes

¿Es una holding una forma jurídica específica? No. Generalmente se constituye como SL, SLU, SA o SAU. El término describe su función.

¿Puede poseer directamente un inmueble? Una sociedad ordinaria puede poseer un inmueble. En cambio, la tenencia directa de inmobiliario es incompatible con el objeto exclusivamente dedicado a las participaciones del régimen especial.

¿Puede facturar management fees? Una holding mixta puede facturar servicios reales documentados y valorados al precio de mercado. Esta actividad puede ser incompatible con el régimen especial de tenencia.

¿Da derecho a la residencia la creación de una holding? No. La tenencia o administración de una sociedad y la autorización de inmigración son dos trámites distintos.

Para saber más: Holding en Andorra, Sociedad patrimonial en Andorra, Creación de una SL, Fiscalidad en Andorra, Residencia activa.