ProGestió
Andorra
Obligacions anuals, règim fiscal que cal mantenir, dividends i fluxos intragrup: què ocupa una holding andorrana un cop constituïda.
Contingut verificat per l'equip jurídic i fiscal de ProGestió Andorra — Darrera actualització:
Constituir una holding andorrana ocupa unes setmanes. Gestionar-la ocupa tots els anys que vénen després. Tanmateix, gairebé tot el que s’escriu sobre el tema s’atura el dia de la inscripció, com si l’estructura es pilotés tota sola a partir d’aquell moment.
Poques vegades és així. Una societat matriu que fa dues o tres operacions l’any continua subjecta a les mateixes obligacions comptables i societàries que una societat operativa. A més ha de demostrar, exercici rere exercici, que les condicions que justificaven el seu règim fiscal encara es compleixen — i són justament aquestes condicions les que s’erosionen de manera més discreta.
Aquest article tracta de la vida de l’estructura, no del seu pressupost inicial. Els imports de constitució i les quotes anuals es detallen al pressupost d’una holding andorrana; aquí no es repeteixen.
Tres obligacions tornen cada any, sigui quina sigui l’activitat real de la societat.
La comptabilitat s’ha de portar i els comptes anuals s’han de formular, fins i tot en una holding que no ha cobrat cap dividend durant l’exercici. Una societat sense moviments produeix comptes sense moviments: no està dispensada de produir-los.
La declaració de l’impost sobre societats s’ha de presentar dins del termini, també quan no hi ha base imposable. Una presentació tardana o omesa sempre surt més cara de reparar que de preparar.
Els llibres societaris — registre de socis, llibre de decisions — han de reflectir la situació real. És el punt més descuidat, perquè cap administració no el reclama mentre no passa res. Esdevé bloquejant el dia que un banc, un comprador o un notari demana reconstruir la cadena de titularitat.
Triar un règim fiscal no és un dret adquirit per sempre. Descansa sobre condicions que la societat ha de continuar complint.
Una holding acollida a un règim especial de tinença de participacions està obligada a mantenir la coherència entre el seu objecte declarat i la seva activitat real. Facturar un servei d’assessorament, cobrar interessos d’un préstec concedit a un tercer, llogar un immoble: cadascuna d’aquestes operacions, presa per separat, pot semblar inofensiva. Juntes acaben descrivint una societat que ja no és només una societat de tinença.
La bona pràctica consisteix a tractar tota operació nova com una qüestió de règim abans de tractar-la com una qüestió comptable. L’ordre invers — comptabilitzar primer, preguntar-s’ho després — deixa un rastre escrit difícil de corregir.
Una prova senzilla permet comprovar-ho sense recórrer a un assessor a cada assentament: si l’operació prevista s’hagués de descriure en una frase dins de l’objecte social, aquesta frase ja hi consta? Una resposta negativa no prohibeix l’operació, però avisa que mereix un examen abans de comprometre-la.
Convé recordar també que la valoració no recau sobre una operació aïllada sinó sobre un exercici sencer, i de vegades sobre uns quants. Una societat que factura un servei un cop cada cinc anys no està en la mateixa situació que una altra que ho fa cada trimestre per imports creixents. La pregunta no és només «ho puc fer?», sinó «quina imatge dóna d’aquesta societat el conjunt dels meus exercicis?».
Una holding andorrana s’ha de dirigir des d’Andorra. Aquesta exigència no se satisfà amb una adreça postal: es demostra amb fets datats i conservats.
Què constitueix un rastre útil:
Què no n’hi ha prou: una domiciliació, un compte bancari local i decisions preparades i acordades en un altre lloc que simplement se signen aquí.
Aquesta documentació gairebé no costa res quan es construeix sobre la marxa. Resulta impossible de reconstituir de manera retroactiva, perquè la data és justament allò que no es pot fabricar després.
Una holding viu amb un ritme previsible, cosa que permet organitzar-la d’una vegada.
| Moment | Què s’ha de fer |
|---|---|
| Tancament de l’exercici | Formulació de comptes, inventari de participacions |
| Els mesos següents | Junta d’aprovació de comptes, acta signada |
| Després de la junta | Dipòsit de comptes, actualització dels llibres |
| Venciment fiscal | Declaració de l’impost sobre societats |
| De manera contínua | Decisions puntuals, actualització de l’expedient de filials |
L’acta de la junta mereix una atenció especial. És el document que acredita que els socis van aprovar els comptes, van decidir l’aplicació del resultat i, si escau, van votar un repartiment. Un repartiment de dividends sense decisió escrita prèvia és una operació a la qual li falta la justificació, sigui quin sigui l’import.
És l’operació per a la qual es constitueixen la majoria de les holdings, i la que més pateix una preparació tardana.
L’ascens d’un dividend es prepara per totes dues bandes. Del costat de la filial: l’acord de repartiment s’ha d’adoptar vàlidament, els comptes han de mostrar un resultat repartible i l’eventual retenció en origen s’ha d’identificar abans del pagament, no després. Del costat de la holding: la participació ha de complir les condicions del règim aplicable en la data del repartiment.
L’error habitual consisteix a pagar primer i documentar després. Quan s’ha aplicat una retenció indeguda, la seva recuperació depèn d’un procediment al país de la filial, amb els seus propis terminis i els seus propis justificants — entre ells un certificat de residència fiscal que la holding ha d’haver sol·licitat a temps.
Andorra disposa d’una xarxa de convenis fiscals que s’ha ampliat amb els anys. El benefici d’un conveni mai no és automàtic: se sol·licita i es prova.
El certificat de residència fiscal és la peça central. Acredita que la societat és resident fiscal andorrana durant un període determinat. D’aquí se’n deriven tres punts pràctics.
Està datat: un certificat que cobreix l’any anterior no servirà per a un repartiment de l’any en curs. Se sol·licita, amb un termini d’obtenció que cal anticipar. I de vegades s’exigeix en una forma concreta per l’administració del país de la filial, amb traducció o postil·la.
Mantenir una llista dels convenis aplicables a cada filial, amb la data del darrer certificat obtingut, evita el descobriment d’última hora.
Préstecs entre societats del grup, refacturacions de despeses, serveis de direcció: aquests fluxos són normals i legítims. Només exigeixen tractar-se com a operacions reals.
Un préstec intragrup suposa un contracte escrit, un tipus d’interès, un venciment i interessos efectivament comptabilitzats. Un servei de direcció suposa un contracte que descrigui què es presta, i una facturació que correspongui a un servei realment fet. Una refacturació suposa que la despesa d’origen existeix i sigui identificable.
El que crida l’atenció no és l’existència d’aquests fluxos, sinó la seva manca de formalització: una transferència periòdica entre dues societats del mateix grup, sense contracte ni factura, no es pot vincular a cap operació. Es qualificarà per defecte, i poques vegades en el sentit més favorable.
Una holding que té diverses participacions hi guanya mantenint, per a cadascuna, un expedient estable que no calgui reconstruir cada vegada.
El seu contingut útil: els estatuts vigents, la cadena de titularitat amb percentatges i dates d’adquisició, els darrers comptes anuals, els acords de repartiment dels tres darrers exercicis, el règim fiscal aplicable al país de la filial, els certificats de residència obtinguts i les dades de l’assessor local.
Aquest expedient no té utilitat visible mentre no passa res. En té una d’enorme el dia d’una venda, de l’entrada d’un inversor o d’una sol·licitud bancària — tres moments en què la informació es demana amb termini curt i en què la seva absència es paga en honoraris d’urgència.
La seva actualització convé lligar-la a un fet més que a una data: cada vegada que una filial aprova comptes, reparteix dividend, canvia d’administrador o modifica estatuts, el document corresponent s’incorpora a l’expedient. Una revisió anual, encaixada en el tancament de la holding, ja n’hi ha prou després per comprovar que no s’ha oblidat cap participació i que els percentatges continuen corresponent a la realitat.
Una holding estable sobre el paper es mou en realitat: entra un soci, un altre transmet les seves participacions, es ven una filial, apareix una activitat nova.
Cadascuna d’aquestes evolucions afecta tres plans alhora. El pla societari: els estatuts i el pacte de socis preveuen l’operació, o cal modificar-los abans? El pla fiscal: l’operació afecta les condicions del règim vigent, en un o diversos països? El pla bancari: s’ha d’informar el banc, i el canvi de titular real obliga a actualitzar l’expedient de coneixement del client?
L’ordre dels actes importa més que el seu contingut. Una venda signada abans de la verificació fiscal ja no es pot reorganitzar; la mateixa venda preparada i després signada pot de vegades acollir-se a un règim favorable.
Alguns canvis passen desapercebuts perquè no adopten la forma d’una decisió. Són precisament aquests els que cal vigilar.
Cap d’aquests fets no exigeix una reacció immediata. Tots justifiquen una comprovació, perquè modifiquen les hipòtesis sobre les quals es va construir l’estructura.
Les despeses realment elevades d’una holding mai no figuren al pressupost inicial. Apareixen quan cal regularitzar una situació.
Reconstruir diversos exercicis de comptabilitat, veure requalificat un flux no documentat, recuperar una retenció aplicada per manca de certificat, refer una cadena de titularitat davant d’un comprador amb pressa, o modificar estatuts d’urgència davant de notari: cadascuna d’aquestes operacions costa un múltiple del que hauria costat el gest preventiu equivalent.
La gestió corrent d’una holding no és una partida de despesa que calgui comprimir. És allò que impedeix que apareguin les partides veritablement cares.
Una holding sense cap operació ha de celebrar junta igualment? Sí. L’aprovació de comptes és una obligació societària, independent del volum d’activitat. Un any sense moviments dóna una junta breu, no una junta facultativa.
Quant de temps s’han de conservar les actes i els llibres? Constitueixen la memòria jurídica de la societat i no estan destinats a destruir-se. Una cadena de decisions completa des de la constitució és el que demanarà un comprador o un banc.
Es pot canviar de règim fiscal durant la vida de la societat? És possible, però no és un simple tràmit declaratiu: el canvi ha de ser coherent amb l’objecte social, l’activitat real i les operacions ja comptabilitzades. S’anticipa en un exercici, no es decideix a final d’any.
Pot exercir la direcció efectiva un administrador no resident? La qüestió no és la residència de la persona sinó el lloc on les decisions es prenen i es documenten realment. Un administrador que no viatja mai a Andorra fa difícil aquesta demostració.
Què passa si el certificat de residència se sol·licita massa tard? El repartiment no es bloqueja, però la retenció del país de la filial s’aplica normalment al tipus general. La seva recuperació depèn després d’un procediment local, més llarg i més costós que la sol·licitud anticipada.
Cal auditor de comptes? L’obligació depèn de llindars i de la forma social. S’ha de comprovar a cada tancament en lloc de donar-la per sabuda: una societat que creix hi pot entrar sense que res no ho adverteixi.
Per saber-ne més: Holding a Andorra, Pressupost d’una holding, Quan és útil una holding?, Comptabilitat a Andorra, Societat patrimonial.
Un primer intercanvi confidencial amb els nostres assessors per avaluar la vostra situació i les vostres possibilitats.
Gràcies! La vostra sol·licitud s'ha enviat correctament. Us respondrem al més aviat possible.
Heu descobert tots els nostres serveis?
Rebre el Manual fiscal d'instal·lació a Andorra
Gràcies! Reviseu el vostre correu, la guia arriba.
