Holding patrimonial a Andorra: estructura

Una holding patrimonial a Andorra pot servir per organitzar participacions, centralitzar la governança d’un grup familiar i preparar la reinversió de dividends. No obstant això, l’expressió sovint s’utilitza de manera massa àmplia. Una holding posseeix principalment títols de societats; una societat patrimonial pot, segons el seu objecte, gestionar béns immobles, liquiditat o certes inversions.

Aquesta distinció és essencial. Determina la forma de l’estructura, el seu règim fiscal, els ingressos que pot percebre i les obligacions que ha de complir. Una societat que factura prestacions, concedeix finançament, lloga directament immobles i rep dividends no correspon necessàriament al mateix règim que una holding pura.

Holding i societat patrimonial: dues funcions diferents

Estructura	Funció principal	Ingressos típics	Punt d’atenció
Holding pura	Posseir participacions en societats	Dividends i ingressos de vendes	Objecte social i ingressos compatibles amb el règim triat
Holding mixta	Posseir filials i exercir altres funcions	Dividends, interessos, management fees	Tributació normal dels ingressos no exempts i preus de transferència
Societat patrimonial	Posseir certs actius familiars o d’inversió	Lloguers, interessos, plusvàlues, ingressos financers	Fiscalitat del país on se situen els actius
Societat operativa	Vendre béns o prestar serveis	Facturació comercial	Substància, empleats, clients i establiment permanent

Una mateixa família pot necessitar diverses entitats. Per exemple, pot ser pertinent separar la societat matriu que posseeix les filials d’una estructura dedicada a l’immobiliari o a les inversions. Aquesta separació millora la claredat, però no s’ha de crear artificialment: cada entitat ha de respondre a una funció real.

Per què utilitzar una societat matriu andorrana?

Una holding pot permetre, en particular:

• agrupar diverses societats sota una governança comuna;
• organitzar els drets de vot entre membres d’una família o socis;
• rebre dividends i reinvertir-los al grup;
• finançar una adquisició mitjançant aportació de capital;
• preparar l’entrada d’un nou inversor;
• aïllar els riscos de les diferents activitats;
• preparar la venda d’una filial sense distribuir immediatament l’import a la persona física.

L’interès és, per tant, tant jurídic i financer com fiscal. Una estructura útil ha de millorar la presa de decisions, la traçabilitat dels fluxos i la continuïtat del grup.

Quin règim fiscal per als dividends i plusvàlues?

El tipus general de l’impost sobre societats andorrà és del 10 %. No obstant això, la legislació preveu exempcions per a certs dividends i certes plusvàlues sobre participacions quan es compleixen les condicions.

S’han de distingir dos mecanismes.

El règim general de participació pot exigir, en particular, un percentatge mínim de tinença, una durada de tinença i una tributació suficient de la filial. Per a una participació estrangera, s’han de verificar el conveni fiscal aplicable i el nivell de tributació de la societat distribuïdora.

El règim especial de les societats de tinença de participacions està reservat a les societats anònimes o limitades l’objecte de les quals sigui exclusivament la gestió i tinença de participacions. S’ha de sol·licitar a l’administració. Una doctrina publicada el 2025 confirma una interpretació estricta: mentre s’aplica el règim, els ingressos han de procedir d’aquesta activitat de tinença. Les prestacions de serveis o els ingressos residuals poden qüestionar la seva aplicació.

Per tant, la fórmula «dividends al 0 %» resulta enganyosa quan es presenta sense context. Pot existir:

• un impost pagat per la filial sobre el seu benefici;
• una retenció en origen al país de la filial;
• una manca d’elegibilitat per a l’exempció andorrana;
• una tributació a seu de l’accionista final al seu país de residència.

El circuit complet s’ha d’analitzar, filial per filial.

Transmissió familiar i governança

Una holding pot facilitar l’organització jurídica d’una transmissió. En lloc de transmetre per separat els títols de diverses societats, la família pot organitzar progressivament la tinença del capital de la societat matriu.

Els estatuts i, si cal, un pacte de socis poden preveure:

• les decisions que requereixen una majoria reforçada;
• les condicions d’entrada i sortida;
• un dret de tempteig;
• les normes aplicables en cas de defunció o incapacitat;
• el nomenament dels directius;
• la política de distribució i reinversió.

Aquesta organització no elimina automàticament les conseqüències fiscals d’una donació o una successió. El país de residència del donant, del beneficiari i la ubicació dels actius continuen sent determinants.

Es poden transferir societats existents a la holding?

Sí, però l’operació s’ha d’estudiar abans d’executar-se. La venda, l’aportació o el bescanvi de títols pot generar una plusvàlua, requerir una valoració independent, modificar contractes bancaris o desencadenar una autorització d’inversió estrangera.

Andorra preveu un règim per a certes operacions de reorganització, però funciona sota condicions i no neutralitza les normes fiscals del país d’origen. Una reestructuració realitzada després de la signatura d’una venda o sense motiu econòmic real pot produir un resultat molt diferent de l’esperat.

La substància continua sent indispensable

Una holding andorrana no ha de ser una simple adreça. La direcció efectiva, les decisions d’inversió, la documentació de les filials, la comptabilitat i el control del grup han de correspondre a l’organització anunciada.

La substància es pot demostrar, en particular, mitjançant:

• administradors que disposen realment de les seves facultats;
• reunions i decisions preses a Andorra;
• un compte bancari i una comptabilitat adequats;
• un domicili social que permeti exercir les funcions declarades;
• actes i expedients d’inversió precisos;
• una justificació econòmica de la presència al Principat.

L’estructura ha de continuar sent proporcionada. Una societat matriu familiar que posseeix una única participació no té les mateixes necessitats que un grup internacional amb diverses filials.

Les etapes d’implementació

1. Cartografiar les societats, actius, deutes i fluxos existents.

2. Definir l’objectiu: governança, adquisició, reinversió, transmissió o venda.

3. Triar entre holding pura, holding mixta i estructura patrimonial diferenciada.

4. Comparar el règim general i el règim especial de tinença.

5. Verificar els convenis fiscals i retencions en origen.

6. Estudiar la transferència de les participacions existents.

7. Constituir la societat i organitzar el banc, els estatuts i la substància.

8. Implementar la comptabilitat, la documentació intragrup i el seguiment anual.

Preguntes freqüents

És una holding una forma jurídica específica? No. Generalment es constitueix com a SL, SLU, SA o SAU. El terme descriu la seva funció.

Pot posseir directament un immoble? Una societat ordinària pot posseir un immoble. En canvi, la tinença directa d’immobiliari és incompatible amb l’objecte exclusivament dedicat a les participacions del règim especial.

Pot facturar management fees? Una holding mixta pot facturar serveis reals documentats i valorats al preu de mercat. Aquesta activitat pot ser incompatible amb el règim especial de tinença.

Dona dret a la residència la creació d’una holding? No. La tinença o administració d’una societat i l’autorització d’immigració són dos tràmits diferents.

Per saber-ne més: Holding a Andorra, Societat patrimonial a Andorra, Creació d’una SL, Fiscalitat a Andorra, Residència activa.